Решение от 30 июня 2022 г. по делу № А45-4116/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-4116/2022
30 июня 2022 года
г. Новосибирск



Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 июня 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к ФИО2, г. Новосибирск

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» (ОГРН: <***>, 630108, <...>, офис 307а), г. Новосибирск

о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс»,


при участии представителей:

истца – ФИО1 – лично, паспорт, ФИО3 - доверенность от 23.05.2022, удостоверение адвоката,

ответчика – ФИО4 – доверенность от 074.02.2022, паспорт, диплом,

третьего лица - ФИО4 – доверенность №12 от 28.01.2022, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» (далее – ООО «СтройГеоКомплекс», третье лицо), о признании перехода 50% из 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» от ФИО2 к ФИО1; о признании ФИО1 участником общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» с размером доли 50%, номинальной стоимостью 10 741,50 рублей.

ФИО2 и ООО «СтройГеоКомплекс» в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонили требования истца как необоснованные, ссылаясь на то, что направленное в адрес Общества заявление ФИО1 о вступлении в состав учредителей не может рассматриваться как надлежащее заявление, ввиду отсутствия на данном документе подписи ФИО1 Кроме того, сослались на недобросовестное поведение ФИО1, которая, по мнению лиц, участвующих в деле, действует со злоупотреблением правом и намерением причинить вред ответчику и третьему лицу.

Ответчиком заявлено о фальсификации заявления от 24.09.2021 и требования от 22.09.2021.

Суд предупредил ФИО2 об уголовно-правовых последствиях такого заявления, предложил истцу исключить названные документы из числа доказательств по делу.

Истец исключать документы, о фальсификации которых заявлено ООО ФИО2, из числа доказательств по делу отказался.

Согласно пункту 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства.

Проверку заявления ответчика о фальсификации доказательств арбитражный суд провел путем анализа и сопоставления представленных документов и доказательств в их совокупности и взаимосвязи, и находит заявление ФИО2 о фальсификации заявления от 24.09.2021 и требования от 22.09.2021 необоснованным.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 30.12.2019 по делу №2-2524/19 исковые требования ФИО1 были удовлетворены частично. Встречный иск ФИО2 удовлетворен частично. Присуждено передать в собственность ФИО1 квартиру, автомобиль, 50% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс»; 50% доли в уставном капитале ООО «Виндаль»; 25% доли в уставном капитале ООО «Бордо Сибирь», а ФИО2 присуждено передать в собственность 50% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс»; 50% доли в уставном капитале ООО «Виндаль»; 25% доли в уставном капитале ООО «Бордо Сибирь», автомобиль, земельный участок, дом, квадроцикл, прицепы, лодочный мотор. С ФИО2 взыскано в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 563 500 рублей и 60 000 рублей. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в размере 188 805,08 рублей и 5 276,10 рублей.

Истец полагая, что указанное решение является основанием для перехода части доли в ООО «СтройГеоКомплекс» обратилась в МИФНС № 16 по Новосибирской области с заявлением о внесении сведений о ФИО1 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс».

Федеральной налоговой службой № 16 по Новосибирской области, была внесена запись в ЕГРЮЛ о ФИО1 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс» за ГРН 2215400515955 от 28.05.2021.

В свою очередь ООО «СтройГеоКомплекс», не согласившись с данным фактом, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о ФИО1 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс» за ГРН 2215400515955 от 28.05.2021 (дело №А45-16236/2021).

По результатам рассмотрения дела №А45-162326/2021 требования ООО «СтройГеоКомплекс» удовлетворены, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 28.05.2021 о внесении записи о ФИО1 как об участнике ООО «СтройГеоКомплекс» за государственным регистрационным номером 2215400515955.

ФИО1 сослалась, что суд, принимая данное решение, указал, что как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 30.12.2019 был произведен раздел совместного нажитого имущества между ФИО2 и ФИО1 В соответствии с указанным решением ФИО1 в порядке раздела имущества супругов было присуждено право собственности на долю в уставном капитале Общества (50%). Вместе с тем указанное решение не затрагивает корпоративных прав участия ФИО1 в Обществе. Вопрос включения ФИО1 судом не разрешался. Устав Общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников Общества. Решение вопроса о принятии третьих лиц в состав участников относится к компетенции Общего собрания участников Общества или единственного участника (п. 7.1, 7.3, п.9.25 Устава). В нарушение п.7.3, п.9.25 устава Общества в совокупности с нормами статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФИО1 заявление в Общество с просьбой провести общее собрание участников для включения ее в состав участников не направляла, вопрос о включении ФИО1 в состав участников Общества в установленном порядке не рассматривался, решение не принималось. Следовательно, ФИО1 вошла в состав участников Общества с нарушением порядка, предусмотренного уставом Общества. Производя раздел совместно нажитого имущества Октябрьский районный суд г. Новосибирска не рассматривал и не разрешал вопрос о приобретении ФИО1 корпоративных прав участника.

С целью соблюдения порядка, предусмотренного уставом общества и Законом № 14-ФЗ, а именно 22.09.2021 ФИО1 направила в адрес ФИО2 требование о включении ее в состав участников Общества и передаче 50% доли в уставном капитале ООО «СГК», присужденные согласно решению Октябрьского районного суда г. Новосибирска по делу №2-2524/19. Требование получено 24.09.2021.

24.09.2022 в адрес ООО «СтройГеоКомплекс» от ФИО1 было направлено заявление о вступлении в состав учредителей. Заявление получено 28.09.2021.

До настоящего времени от единственного участника - ФИО2 и от ООО «СтройГеоКомплекс» заявления об отказе от дачи согласия на переход доли в адрес ФИО1 не поступали. Срок для предоставления отказов установлен законом до 28.10.2021. (пункт 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, истец указал, что решение Октябрьского районного суда г. Новосибирска в части передачи долей в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс», ООО «Виндаль» и ООО «БС» не исполнено в добровольном порядке, судом был выдан исполнительный лист ФС № 038040209.

В настоящее время в ОССП по Заельцовскому району г. Новосибирска возбуждено исполнительное производство 205170/21/54007-ИП, по исполнительному листу ФС № 031393210, где должник ФИО2, а взыскатель ФИО1 ФИО2 обращался в Октябрьский районный суд с заявлением о прекращении исполнения решения суда. 2

24.01.2022 Октябрьский районный суд г. Новосибирска отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о признании решения суда исполненным и прекращении исполнения решения в части передачи долей в ООО «СтройГеоКомплекс», ООО «Виндаль» и ООО «Бордо Сибирь».

Полагая, что обратившись в Общество с заявлением о включении в состав учредителей и не получив в установленный ФЗ №14-ФЗ срок, ни заявление о согласии на переход доли к ФИО1, ни заявление об отказе от дачи согласия на переход доли ФИО5, и как следствие сочтя такое согласие полученным, ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд находит доводы ФИО1 убедительными, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Так как в ООО «СтройГеоКомплекс» высшим органом является ФИО2 и он же является директором в обществе, ответчик определяет действия общества, принимает решения в обществе и ООО «СтройГеоКомплекс» приобретает на себя обязанности через ФИО2

Ввиду того, что в ООО «СтройГеоКомплекс» ФИО2 является единственным участником общества, он единогласно принимает решения в связи с чем собрания не проводятся и не собираются.

Устав Общества содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников Общества.

В этой связи согласие, либо отказ необходимо получить от ФИО2 (единственного участника общества).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, из приведенных выше норм ФЗ прямо следует, что в случае обращения к участникам общества и отсутствия письменного отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с момента такого обращения, согласие считается полученным. Соблюдение письменной формы отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества и срока его направления третьему лицу являются обязательными.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 указано, что в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Как установлено арбитражным судом, ФИО1 в адрес общества 24.09.2021 было направлено заявление о вступлении в состав участников, в адрес единственного участника ФИО2 22.09.2021 было направлено требование о передаче доли путем принятия решения и предоставления в налоговый орган необходимых документов для регистрации.

Данные документы обществом и ФИО2 получены, что ответчиком и третьим лицом не оспаривается.

Поскольку в установленный законом срок (до 28.10.2021), а уставом общества не предусмотрен иной срок, в письменной форме от единственного участника – ФИО2 и от ООО «СтройГеоКомплекс» заявления об отказе от дачи согласия на переход доли в адрес ФИО1 не поступали, соответственно истец также лишен права на получение действительной стоимости доли в ООО «СтройГеоКомплекс», суд приходит к выводу, что в силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ такое согласие считается полученным.

Представленные ФИО1 документы, подтверждают соблюдение ею требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава ООО «СтройГеоКомплекс», предъявляемых к процедуре перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам.

Ввиду отсутствия отказа от перехода доли со стороны ФИО2 и ООО «СтройГеоКомплекс» истец лишена права получить компенсацию действительной стоимости доли в обществе, присужденную в ее пользу Октябрьским районным судом г. Новосибирска и наличия фактического полученного согласия единственным участником – ФИО2 и ООО «СтройГеоКомплекс» в целом (пункт 10 статьи 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), а также невозможности самостоятельно ФИО1 зарегистрировать в ЕГРЮЛ переход 50 % из 100% доли в уставном капитале ООО «СтройГеоКомплекс», суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Заявление ответчика о фальсификации требования от 22.09.2021 и заявления от 24.09.2021, направленных ФИО1 в адрес ФИО2 и ООО «СтройГеоКомплекс», а также ссылки ответчика на неподписание спорных документов непосредственно ФИО1, судом отклоняются как необоснованные.

Материалами дела подтверждается, и ответчиком, третьим лицом не оспаривалось, что спорные документы были получены экспресс-почтой от ФИО1

К материалам искового заявления приложены подписанные истцом требование от 22.09.2021 и заявление от 24.09.2021. В судебном заседании ФИО1 пояснила, что в адрес ответчика и третьего лица указанные документы направлялись подписанными.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств иного ответчиком не представлено.

К представленным в материалы дела ответчиком аудиозаписям и видеозаписи суд относится критически, и приходит к выводу, что данные записи не являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами по настоящему делу. Помимо прочего, из представленных записей не следует, что ФИО1 либо ее представитель подтвердили факт неподписания спорных документов, а видеозапись представлена в отношении абсолютно иного общества – ООО «Виндаль».

Суд отмечает, что из содержания полученных ответчиком и третьим лицом требования и заявления, в числе прочего, прямо следует волеизъявление ФИО1 на вступление в состав участников общества. При этом ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (предусматривает обращение к участникам), ни устав общества не содержат требований к форме такого обращения, сделанного письменно.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил надлежащих доказательств недобросовестности поведения истца или злоупотребления истцом своими правами.

Отсутствуют в деле и доказательства того, что вышеупомянутые действия совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также доказательства злоупотребления правом в иных формах. При таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ФИО1 признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

признать переход 50% из 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» от ФИО2 к ФИО1.

Признать ФИО1 участником общества с ограниченной ответственностью «СтройГеоКомплекс» с размером доли 50%, номинальной стоимостью 10 741,50 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова