Решение от 7 февраля 2024 г. по делу № А03-11010/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-11010/2023
г. Барнаул
07 февраля 2024 года
07 ста

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года. Решение суда изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Энтус О.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Владимирский хлебокомбинат", г. Владимир (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на денежные средства, обязании общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) осуществить перевод в пользу акционерного общества "Владимирский хлебокомбинат", г. Владимир (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежных средств в размере 2 000 000 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Партнер».

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Барнаулу (656038, <...>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 09.01.2024, диплом, паспорт (посредством видеоконфере-связи),

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 20.11.2022 № 230/17, паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО2 - ФИО5, по доверенности от 14.09.2023, паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "Владимирский хлебокомбинат" (далее – истец, АО "Владимирский хлебокомбинат") обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее – ответчик, ООО КБ "Алтайкапиталбанк"), которым просит признать право собственности на денежные средства в размере 2 000 000 руб., находящиеся на расчетном счете общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее – ООО "Партнер") № <***>, открытом в ООО КБ "Алтайкапиталбанк".

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечена ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Барнаулу (656038, <...>),

Требования искового заявления мотивированы тем, что на расчетном счету № <***>, открытом в ООО КБ "Алтайкапиталбанк", находятся денежные средства, принадлежащие АО "Владимирский хлебокомбинат" и незаконном переведенный на указанный счет.

Ответчик представил отзыв, которым возражал против удовлетворения требований искового заявления, указав, что денежные средства, оставшиеся на счете в банке после исключения общества с ограниченной ответственностью "Партнер" из Единого государственного реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), являются имуществом ликвидированного лица и законом установлена процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, которой предусмотрено обязательное назначение арбитражного управляющего. Более подробно доводы изложены в отзыве.

ФИО2 возражала против удовлетворения требований искового заявления, указав, что истец получил исполнительный лист о взыскании денежных средств в размере 2 560 800 руб. с общества с ограниченной ответственностью "Армада", следовательно, признание прав собственности на денежные средства в размере 2 000 000 руб., принадлежащих ООО "Партнер", неправомерно, поскольку общая сумма денежных средств, полученных истцом в этом случае, превысит сумму денежных средств, перечисленных с расчетного счета истца в 2011 году. Указала, что в соответствии с законодательством оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество, то есть участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Таким образам, денежные средства расчетном счете № <***>, открытом в ООО КБ "Алтайкапиталбанк", после ликвидации ООО "Партнер" принадлежат участнику (учредителю) общества - ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддерживал требования искового заявления.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований искового заявления.

Выслушав представителей сторон, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы по делу, оценив доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с постановлением о возбуждении уголовного дела от 07.11.2011 в результате доступа к компьютерной системе "Клиент Банк" 02.11.2011 с расчетного счета открытого АО "Владимирский хлебокомбинат" № 40702810610029102271, открытого во Владимирском отделении № 8611 ОАО "Сбербанк России", неустановленными лицами с целью хищения путем обмана были сняты денежные средства в сумме 2 560 800 руб. и зачислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Армада" № <***> в филиале НБ "Траст" ОАО (БИК 040173739), расположенным в г. Барнауле Алтайского края.

Из решения Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-3058/2012 от 30.05.2012 следует, что указанные денежные средства были перечислены платежным поручением № 008092 от 02.11.2011 на перечисление денежных средств ООО "Армада" в размере 2 560 800 руб. в назначении платежа указано "оплата за монтаж оборудования по договору № 210/8 от 18.10.2011, в т.ч. НДС 390630,51 руб.".

АО "Владимирский хлебокомбинат" признано потерпевшим по уголовному делу.

09.11.2011 наложен арест на расчетный счет № <***> принадлежащий ООО "Партнер" в филиале банка ООО КБ "Алтайкапиталбанк" (БИК 040173771), расположенном в г. Новоалтайск, Алтайского края, установлено, что денежные средства, принадлежащие АО "Владимирский хлебокомбинат" в размере 2 560 800 руб. с расчетного счета № <***>, принадлежащие истцу, через программу Клиент Банк поступили на расчетный счет № <***>, принадлежащий ООО "Армада" (ИНН <***>) в банк ОАО НБ "Траст" , после чего часть суммы в размере 2 000 000 руб. переведены на расчетный счет № <***> ООО "Партнер" (ИНН <***>) в филиал банка ООО КБ "Алтайкапиталбанк".

Поскольку денежные средства были перечислены в отсутствие правовых оснований, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявление о взыскании неосновательного обогащения к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" и обществу с ограниченной ответственностью "Партнер".

Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-3058/2012 от 30.05.2012 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Армада" в пользу открытого акционерного общества "Владимирский хлебокомбинат" 2 560 800 руб. суммы неосновательного обогащения, 35 804 руб. расходов по государственной пошлине.

Поскольку ООО КБ "Алтайкапиталбанк" отказало в выдаче денежных средств истцу, последний обратился в суд с настоящими требованиями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 846 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами.

Как следует из части 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена процедура прекращения деятельности юридических лиц, в том числе в отношении юридических лиц фактически прекративших свою деятельность юридических лиц, недействующих юридических лиц.

На основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Как следует из письма Минфина России № 03-12-13/110369 от 16.12.2020 предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закон № 129-ФЗ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Партнер" 23.11.2021 внесена запись № 2212202085478 о недостоверности сведений.

08.06.2022 в отношении ООО "Партнер" внесена запись № 2222200257805 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), сведения о предстоящем исключении были опубликованы в установленном законом порядке.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения не поступило заявлений от лиц, чьи права и интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением ООО "Партнер" из ЕГРЮЛ, 21.09.2022 в отношении ООО "Партнер" внесена запись № 2222200415380 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Сведений о том, что внесенная регистрирующим органом в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "Партнер", оспорена в установленном законом порядке либо признана недействительной, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно части 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (часть 1 статьи 61 ГК РФ).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как следует из части 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ. При применении статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение

Таким образом, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество, в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ. Правила ГК РФ о ликвидации юридических лиц применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой части.

Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может, поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано.

Согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621 по делу № А38-7498/2016, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Таким образом, законодательно установлена специальная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Из материалов дела следует, что на момент исключения ООО "Партнер" из ЕГРЮЛ на его расчетном счете № <***>, имелся остаток денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, остаток денежных средств в размере 2 000 000 руб. принадлежит ликвидированному ООО "Партнер" и является имуществом ликвидированного юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ, статьей 8 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Установленной законом процедурой распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющим на это право, предусмотрено обязательное назначение арбитражного управляющего, который, по результатам оценки деятельности ликвидированного юридического лица, может определить наличие или отсутствие кредиторов, претендующих на денежные средства ООО "Партнер".

Судом установлено, что права требования, исходя из представленных в дело доказательств, не являются бесспорными, не подтверждены вступившими в силу судебными актами, следовательно, требования истцов о признании права собственности на денежные средства ООО "Партнер", оставшиеся после ликвидации общества, не могут быть удовлетворены вне рамок установленной процедуры распределения имущества.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Наличие у юридического лица задолженности перед кредиторами не является в силу Закона № 129-ФЗ основанием, препятствующим исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ при условии соблюдения соответствующей процедуры.

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не препятствует кредитору в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189 по делу № А40-170552/2019, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884, № А40-201403/2020.

Таким образом, защита прав истца, равно как и прав ФИО2 подлежат реализации в форме обращения с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право в соответствии с частью 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Оценив, представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований о признании права собственности на денежные средства ООО "Партнер".

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Вернуть акционерному обществу "Владимирский хлебокомбинат", г. Владимир (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 27 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Энтус