Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А83-21636/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21636/2021
22 августа 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 августа 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (241030, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» (295011, <...>, офис 4-Д, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли,

представители лиц, участвующих в деле: не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ««Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, соответствующей 10/11 доли, в размере 33 982 727,00 руб.

Определением от 11.11.2021 принято исковое заявление к рассмотрению и возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и времени слушания дела, уведомлены должным образом, в том числе, путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» являлось участником Общества с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационной техники Крым» (ОГРН: <***>) с размером доли в 10/11.

Истец вышел из состава участников ООО «Центр реабилитационной техники Крым» согласно нотариально удостоверенного заявления от 05.04.2021, его доля перешла к Обществу, о чём в ЕГРЮЛ 20.04.2021 внесена запись за номером 2219100114935.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. .№14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «Центр реабилитационной техники Крым» предусмотрено право участника Общества на выход (п. 8.1 Устава Общества), право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества после выхода в течении трех месяцев (п. 8.3 Устава Общества). При этом, действительная часть доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются, в настоящем случае, данные бухгалтерской отчётности за период предшествующий дню заявления участником требования о выкупе обществом доли или дню подачи им заявления о выходе из общества - в случаях, когда запрещается отчуждение доли третьим лицам и другие участники отказались приобрести её; участники не дали согласия на переход доли к третьему лицу, если это требуется в соответствии с уставом общества; участник голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества либо не принимал участия в таком голосовании; участник воспользовался правом на выход из общества (абз. третий п. 2 и п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО.

В соответствии с положениями ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухучете) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность за отчётный год, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта.

Отчётность за отчётный период менее отчётного года (промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность) составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность её представления.

Таким образом, обязанность составления промежуточной отчётности напрямую увязана с обязанностью её представления. Так, например, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность в обязательном порядке составляется:

-участниками рынка ценных бумаг в случаях, установленных Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

-субъектами страхового дела, обязанность представления квартальной отчётности которыми в орган страхового надзора установлена п. 4 ст. 28 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015И "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Нормативные правовые акты органов государственного регулирования бухгалтерского учёта на сегодняшний день не содержат какого-либо указания на обязательность её представления.

Пунктом 2 ст. 14 закона об ООО определено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

На момент рассмотрения дела действует Порядок определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок), в п. 1 которого прямо предусмотрена возможность его применения в отношении ООО (за исключением кредитных организаций).

Стоимость чистых активов ООО определяется по данным бухгалтерского учёта как разность между величиной принимаемых к расчёту активов и обязательств общества (п.п. 4, 7 Порядка).

В данном случае при расчёте действительной стоимости доли необходимо исходить из показателей Общества за 2020 год, размещенных в общем доступе на сайте: https://bo.nalog.ru/organizations-card/8916300.

Согласно расчета истца стоимость доли в уставном капитале общества составляет 33982727 рублей.

Однако, указанный расчет не основан на положениях вышеуказанного Порядка.

Действительная стоимость доли определяется следующим образом: Стоимость чистых активов x Доля участника (в виде дроби).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка).

СогласноинформацииизГосударственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) на 31 декабря 2020 года стоимость всех активов ООО «Центр реабилитационной техники Крым» составляет: (500 (строка 1150 баланса) + 0 (строка 1210 баланса) + 17 (строка 1250) + 36864 (строка 1230 баланса) = 37381).

Дебиторской задолженности по взносам не имеется.

По информацииизГосударственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчётности (Ресурс БФО) на 31 декабря 2020 года стоимость обязательств, включаемых в расчёт ООО Центр реабилитационной техники Крым» составляет: 44651 (строка 1520 баланса) тысячи рублей.

Следовательно, чистые активы составят: 37381 – 44651 = - 7270 тыс. руб.

Поскольку стоимость чистых активов ООО «Центр реабилитационной техники Крым» имеет отрицательное значение, основания для выплаты истцу заявленной суммы стоимости доли отсутствуют.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли сторонами не заявлялось.

02.06.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центр реабилитационной техники Крым» (ОГРН: <***>) внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) процедура ликвидации предусматривает опубликование сообщения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принятие ликвидационной комиссией (ликвидатором) мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, составление промежуточного ликвидационного баланса, его утверждение, выплату денежных сумм кредиторам ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения, составление и утверждение ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Как следует из ответа Межрайонной ИНФС России № 9 по Республике Крым от 24.06.2022 по состоянию на 24.06.2022 в ЕГРЮЛ отсутствует промежуточный ликвидационный баланс в отношении ответчика.

В данном случае судом не усматривается осуществления, соблюдения установленной ГК РФ процедуры ликвидации в отношении ООО «Центр реабилитационной техники Крым», по окончании которой истец мог претендовать на получение оставшегося имущества.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» отказать полностью.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев