Решение от 1 марта 2021 г. по делу № А56-108002/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108002/2020
01 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2,

2) ФИО3

ответчик: Булгаков Николай Сергеевич

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДДИТИВНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (адрес: Россия 191036, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА КРЕМЕНЧУГСКАЯ, ДОМ 11, КОРПУС 2, ЛИТЕР А, КВАРТИРА 225,, ОГРН: 1157847186970)

об исключении из Общества

при участии

- от истцов: 1) ФИО5 по доверенности от 17.09.2020

2) не явился, извещен

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 15.12.2020

- от третьего лица: - ФИО5 по доверенности от 18.01.2021

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» (далее – Общество) ФИО4.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал иск по указанным в нем основаниям, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, представил в материалы дела отзыв на иск.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела ФИО3 своего представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО3

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии», сокращенное наименование ООО «ЭЙТИ» ОГРН: <***>, ИНН: <***> зарегистрировано 28.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, по месту нахождения — 191036, <...>, лит. А. кв. 225.

Уставный капитан Общества составляет 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

Участниками Общества являются ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 42.26% уставного капитала Общества, ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 19,25 % уставного капитала Общества, ФИО4, размер доли в уставном капитале Общества составляет 29.4 % уставного капитала Общества. Обществу принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 9.09 %.

Генеральным директором Общества является ФИО2

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от выполнения обязанностей в части внесения взносов (вкладов) в имущество Общества, в соответствии с условиями, предусмотренными ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998, Уставом Общества и протоколами общего собрания участников Общества №3 от 23.09.2016, №4 от 04.10.2017, №6 от 22.09.2018, на намеренное причинение ущерба Обществу путем создания корпоративного спора (конфликта) между сторонами и между учредителями сторон, в связи с тем, что ответчик, являясь участником Общества, также является бенефициаром и заинтересованным лицом по отношению к должнику Общества - ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» (ИНН <***>) в связи с неисполнением лицензионного договора №2 от 07.11.2018 о передаче права на использование результатов интеллектуальной деятельности и производства продукции, а также на уклонение ответчика от выполнения обязанностей участия в общем собрании участников Общества без уважительных на то причин, что лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, Бычковский Д,Н., ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 3.4 Устава Общества участник Общества среди прочего обязан вносить вклады в имущество Общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом.

В соответствии с п. 3 протокола №3 от 23.09.2016 общего собрания участников Общества на Ответчика возложена обязанность внести вклад в имущество Общества для целей увеличения чистых активов Общества, на следующих условиях, а именно в срок до 31.09.2017 внести вклад денежными средствами в размере 6 500 000 руб.

В соответствии с п. 3 протокола №4 от 04.10.2017 общего собрания участников Общества, на Ответчика возложена обязанность внести вклад в имущество Общества для целей увеличения активов Общества, на следующих условиях, а именно в срок до 01.10.2018 внести вклад денежными средствами в размере 7 500 000 руб.

В соответствии с п. 3 протокола №6 от 22.09.2018 общего собрания участников Общества, изменен срок для внесения Ответчиком вклада денежными средствами в размере 7 500 000 руб., а именно: обязанность по внесению вклада в имущество Общества для целей увеличения активов Общества, осуществляется в срок с 22.09.2017 по 30.11.2018.

Таким образом, общая сумма вкладов в имущество Общества для целей увеличения активов, которую ответчик должен был сделать в срок до 30.11.2018 составляет 14 000 000 рублей.

Истцы утверждают, что ответчиком частично были произведены перечисления вкладов в имущество Общества для целей увеличения активов денежными средствами в объеме 12 410 000 рублей, задолженность в размере 1 890 000 рублей не погашена.

В свою очередь, ответчик указывает на то, что соответствующая обязанность им исполнена в полном объеме.

О том, что между сторонами возник спор, относительно того, исполнены или нет ответчиком соответствующие обязательства, свидетельствует и спор в рамках дела № А56-85973/2020.

Рассмотрев данный довод истцов в качестве основания исключения ответчика из Общества, суд отмечает, что независимо от того, существует или нет на стороне ответчика задолженность по уплате соответствующего взноса, данное обстоятельство не может являться основанием для удовлетворения настоящего иска, поскольку наличие задолженности по взносам в размере 1 890 000 руб. при внесении ответчиком взносов на сумму 14 000 000 руб. не свидетельствует о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей как участника Общества. При этом, для разрешения спора сторон о наличии/отсутствии соответствующей задолженности правильным способом защиты является подача иска о взыскании соответствующей задолженности, что и было сделано ответчиками в рамках дела № А56-85973/2020.

Истцы в обоснование иска также указывают, что в процессе производства Арбитражным судом Алтайского края по Делу № А03-5600/2020 было установлено намеренное причинение ответчиком ущерба Обществу, путем создания корпоративного спора (конфликта) между сторонами и между учредителями сторон, в связи с тем, что ответчик, являясь участником Общества, и владея с 04.10.2016 и по настоящее время долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7 350 руб., в размере 29.4 %. также является бенефициаром и заинтересованным лицом по отношению к должнику Общества по делу № А03-5600/2020 - ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» (ИНН <***>) в связи с неисполнением ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» лицензионного договора №2 от 07.11.2018 о передаче права на использование результатов интеллектуальной деятельности и производства продукции.

Рассмотрев данный довод, суд отмечает, что в судебных актах по делу № А03-5600/2020 отсутствуют выводы о намеренном причинении ответчиком ущерба Обществу. В данных судебных актах есть лишь ссылка на возможную экономическую незаинтересованность ответчика в удовлетворении соответствующего иска в рамках дела № А03-5600/2020, что неравнозначно выводу о намеренном причинении ущерба.

То обстоятельство, что ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» в судебном споре с Обществом спорило относительно факта надлежащего исполнения Обществом соответствующего лицензионного договора, не может свидетельствовать о намеренном причинении ответчиком ущерба Обществу.

Наличие корпоративного спора (конфликта) между сторонами и между учредителями сторон, в связи с тем, что ответчик, являясь участником Общества, также является бенефициаром и заинтересованным лицом по отношению к должнику Общества - ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» (ИНН <***>) не может являться основанием для исключения ответчика из Общества.

Для исключения ответчика из Общества необходимо доказать, что соответствующие действия ответчика нанесли значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. В рассматриваемом случае такие доказательства отсутствуют.

В части довода об уклонении ответчика от выполнения обязанностей участия в общем собрании участников Общества без уважительных на то причин, суд отмечает следующее.

То обстоятельство, что ответчик не голосовал на собрании 02.06.2020 по вопросу одобрения подачи иска к ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ», не привело и не могло привести ни к каким негативным последствиям для Общества, поскольку право на подачу соответствующего иска есть у Общества в любом случае, оно не может быть ограничено положениями Устава.

Неучастие ответчика в голосовании на собрании 17.06.2020 с целью одобрения, проведения инвентаризации оборудования, оснастки, иного движимого имущества Общества и сравнение его фактических остатков с данными бухгалтерского учета, а также иных вопросов, также не могло привести ни к каким негативным последствия для Общества. Принятие указанных решений участниками Общества не предусмотрено ни федеральными законами, ни Уставом Общества. В этой связи независимо от результатов соответствующего собрания Общество могло при необходимости проводить соответствующую инвентаризацию.

Кроме того, ответчик указывает, что соответствующие бюллетени для голосования он не получал. В свою очередь, истцами представлены в качестве таких доказательств скриншоты экрана компьютера, из которых невозможно установить адрес электронной почты, на который отправлялись соответствующие бюллетени.

Более того, указанные собрания проводили в виде заочных. В свою очередь, положениями Устава (пункт 9.8.3) предусмотрено, что порядок проведения таких собраний в Обществе определяется внутренним документом Общества. Такой документ до настоящего времени участниками Общества не разработан, что исключает возможность проведения заочного голосования.

Также к каким-либо негативным последствиям для Общества не могло привести и неучастие ответчика в собрании 23.09.2020, на котором должен был быть решен вопрос о продлении полномочий генерального директора на период с 1 октября.

В отсутствие решения о смене генерального директора ранее избранный генеральный директор продолжает действовать независимо от истечения срока, на который он избирался.

Поскольку настоящий иск вызван исключительно наличием корпоративного конфликта между истцами, с одной стороны, и ответчиком, с другой; при этом, ответчиком не совершено действий, наносящих значительный вред Обществу, обязанности участника Общества грубо не нарушаются, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Расходы истцов по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ними.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова