Решение от 28 декабря 2017 г. по делу № А56-6712/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6712/2017
29 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Техно строй» (адрес: 193231, Санкт-Петербург, Российский проспект, дом 8, литера А, помещение 4-Н, ОГРН: <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью «ПиК» (адрес: 194017, Санкт-Петербург, улица Гданьская, дом 18, корпус 3, офис 3Н, ОГРН <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (адрес: 193231, Санкт-Петербург, улица Латышских стрелков, дом 1, литера А, помещении 14-Н, ОГРН: <***>)

о признании 11 взаимосвязанных сделок недействительными

от истца – до и после перерыва ФИО3 по доверенности № 78АБ2625740 от 23.02.2017,

от ответчиков: 1) до и после перерыва не явился, извещен,

2) до и после перерыва ФИО4 по доверенности от 15.04.2016,

от третьего лица – до и после перерыва не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными нескольких взаимосвязанных крупных сделок, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Техно строй» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПиК», и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением от 14.04.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 23.06.2017.

Определением арбитражного суда от 23.06.2017 суд счел возможным завершить подготовку дела к судебному заседанию и назначить рассмотрение дела на 04.08.2017.

Судебные заседания по настоящему делу судом неоднократно откладывались в связи с необходимостью истребования судом дополнительных документов, ходатайствами сторон об отложении судебного заседания.

Определением от 10.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Флагман».

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 08.12.2017 объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 13.12.2017.

После перерыва судебное заседание 13.12.2017 продолжено судом в том же составе суда, при тех же представителях сторон.

В судебном заседании, состоявшемся 13.12.2017, Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик 2 возражал против удовлетворения судом заявленных требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела, 18 октября 2016 года участниками Общества с ограниченной ответственностью «Техно строй», на должность генерального директора ООО «Техно строй» назначена ФИО5, сведения внесены в ЕГРЮЛ 09 ноября 2016 года.

25 января 2017 года состоялась передача дел и документации Общества от предыдущего генерального директора Общества ФИО5

В составе документов новому генеральному директору были переданы договоры уступки прав требования к ООО «Флагман», заключенные между ООО «Техно строй» (цедент) и ООО «ПиК» (цессионарий), а именно:

№
№ договора

Дата договора

Сумма уступленных прав требований, руб.

Цена прав требований, руб.

1
87-У

03.10.2016

1 530 710,44

143 886,77

2
70-У

04.10.2016

2 201 610,90

206 951,42

3
91-У

05.10.2016

2 165 792,61

203 584,49

4
89-У

06.10.2016

1 129 446,25

106 167,94

5
84-У

07.10.2016

893 675,90

84 005,53

6
83-У

10.10.2016

774 582,01

72 810,70

7
90-У

11.10.2016

1 738 920,13

163 458,48

8
71-У

12.10.2016

19 580

1 840,52

9
88-У

13.10.2016

43 268,60

4 067,24

10

85-У

14.10.2016

40 272,12

3 785,57

11

82-У

17.10.2016

72 000

6 768

ИТОГО:

10 609 858,96

997 326,66

В результате совершения указанных сделок, права требования ООО «Техно строй» уступлены за 9,39% от суммы переданных требований, что, по мнению Истца, не соответствует действительной стоимости прав требований к ООО «Флагман», которое являет платежеспособным и надлежащим образом исполняет принятые на себя обязательства перед контрагентами.

Также Истец ссылается на то, что, при подписании оспариваемых сделок, генеральным директором в отсутствие решения общего собрания участников Ответчика 1, принято решение об отчуждении единственного актива Общества, что является прямым доказательством причинения убытков Истцу.

Истец, являющийся: участником Ответчика 1 (с долей в уставном капитале Общества, на момент совершения оспариваемых сделок, 60%), не был уведомлен о совершении указанных выше сделок.

По состоянию на момент совершения сделок, балансовая стоимость имущества Ответчика 1 составляла 19 786 000 рублей.

Таким образом, сумма уступленных прав требований составляет 53,62% балансовой стоимости имущества Ответчика 1.

Истец полагает, что договоры уступки прав требования, заключенные между Ответчиками, существенно нарушает права и законные интересы Истца, заключены в течение непродолжительного периода времени, по всем договорам уступлены права к одному и тому же должнику, наносят убытки, следовательно, подлежат признанию недействительными, на основании чего, Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик 2 возражал против удовлетворения иска, считает, что сделки не являются взаимосвязанными, по договорам цессии уступлены права по разным договорам подряда по разным объектам, каждая отдельная сделка не является крупной не требовала одобрения, Ответчиком 2 в полном объеме произведена оплата Ответчику 1 по договорам цессии, между Ответчиком 2 и Третьим лицом ООО «Флагман» произведен зачет взаимных требований на основании акта сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2017.

Стороны представили проекты судебных актов, приобщенные к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст.65-71 АПК РФ арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – ППВАС РФ № 28 от 16.05.2014), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно, обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В подпунктах 2 – 4 пункта 8 ППВАС РФ № 28 от 16.05.2014 указано, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее.

Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Ответчика 1 за 2015 год балансовая стоимость активов общества составляла 19 786 000 рублей.

Общая стоимость уступленных прав составляет 10 609 858,96 рублей, что составляет 53,62% от балансовой стоимости активов.

Доказательств того, что должник – ООО «Флагман», права к которому уступлены, является неплатежеспособным и действительная стоимость уступленных прав соответствует цене уступки, Ответчиком не представлено.

Согласно общедоступным сведениям сайта kad.arbitr.ru наличия большого количества исков к должнику ООО «Флагман» не усматривается, сведения о подаче заявления о признании его банкротом отсутствуют. Ответчиком 1 в рамках дела № А56-32163/2016 с ООО «Флагман» взыскана задолженность по всем договорам подряда, по которым в дальнейшем были уступлены права требования Ответчику 2, решение от 12.09.2016 вступило в законную силу.

Из представленного Ответчиком 2 бухгалтерского баланса ООО «Флагман» за 2015 год убытков от деятельности не усматривается.

С учетом вышеуказанных разъяснений, того, что 11 сделок были заключены между одними и теми же лицами в период с 03 по 17 ноября 2016 года, уступлены права к одному и тому же должнику по договорам подряда, по которым ранее была взыскана задолженность одним решением суда по делу № А56-32163/2016, не представления доказательства в обосновании 10 кратного уменьшения стоимости уступаемых прав, и обоснованной необходимости оформления уступки одиннадцатью разными договорами, заключенными последовательно день за днем, суд признает обоснованными доводы Истца о взаимосвязанности указанных сделок и крупности как единой сделки, которая требовала ободрения общим собранием участников Ответчика 1 в соответствии с пп.10 п.7.2 Устава и ст.46 Закона об ООО.

Доказательств одобрения спорной сделки в установленном Законом об ООО порядке в материалы дела не представлено.

Встречное предоставление, полученное Ответчиком 1 от Ответчика 2 в 10 раз меньше отчужденного имущества, что свидетельствует об убыточности сделки для Ответчика 1.

Доказательств того, что оспариваемые договоры уступки права требования совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не представлено.

Из совокупности указанных обстоятельств следует, что оспариваемые сделки заключены с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО «Техно Строй», повлекли неблагоприятные последствия для общества.

Оценив в соответствии по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными договоры об уступке прав (цессии) № 87-У от 03.10.2016, № 70-У от 04.10.2016, № 91-У от 05.10.2016, № 89-У от 06.10.2016, № 84-У от 07.10.2016, № 83-У от 10.10.2016, № 90-У от 11.10.2016, № 71-У от 12.10.2016, № 88-У от 13.10.2016, № 85-У от 14.10.2016 и № 82-У от 17.10.2016, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Техно Строй» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПиК».

Применить последствия недействительности:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Техно Строй» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ПиК» полученные по вышеуказанным договорам денежные средства в общем размере 997 326,66 рублей.

Восстановить права требования Общества с ограниченной ответственностью «Техно Строй» к Обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» в общем размере 10 609 858,96 рублей переданные по признанным недействительным вышеуказанным договорам цессии.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственность «Техно Строй» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственность «ПиК» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Малышева Е.В.