Решение от 6 сентября 2024 г. по делу № А79-4930/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4930/2024
г. Чебоксары
06 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года. Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Ю.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, (г. Чебоксары, Чувашская Республика),

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Алтышевская»,

(429125, <...>, ИНН <***>),

о признании недействительными решений общего собрания Общества,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

- ФИО2, (г. Чебоксары, Чувашская Республика),

при участии:

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.01.2024 (на один год),

от третьего лица – ФИО2, ФИО3, доверенность от 10.09.2021 серии 21 АА № 1373046 (на три года),



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Алтышевская» ФИО1 (далее – истец) в качестве участника ООО «Агрофирма Алтышевская» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Агрофирма Алтышевская (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений общих собраний, оформленных протоколами от 10.04.2024 и от 16.05.2024.

Определением суда от 11.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо).

Исковые требования основаны на статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением порядка проведения общего собрания участников.

Истец, будучи надлежащим образом, извещенный о времени и месте проведения судебного разбирательства, представителя в суд не направил, возражений против рассмотрения заявления в его отсутствие не заявил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Представитель ответчика и третье лицо в судебном заседании требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве от 29.07.2024 и от 26.08.2024, указав, что решения по повестке дня не приняты ввиду отсутствия явки участников и кворума, протоколы не порождают никаких правовых последствий для истца, следовательно, и не нарушены его права и законные интересы.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» в качестве юридического лица создано 28.05.2008 на основании решения о создании юридического лица от 07.05.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1082131000148 от 28.05.2008.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Агрофирма «Алтышевская», обладающими равными долями по 50 процентов у каждого.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.06.2024, руководителем ООО «Агрофирма «Алтышевская» с 10.01.2022 является ФИО2

10 апреля 2023 года состоялось общее собрание участников Общества, по итогам которого решение по вопросам повестки дня не принято ввиду отсутствия кворума, голосование не проводилось.

Кроме того, 16.05.2024 в Обществе состоялось общее собрание его участников, решение по итогам которого, также не было принято ввиду отсутствия кворума, собрание признано несостоявшимся.

Полагая, что Обществом нарушен порядок созыва, подготовки и проведения названных собраний, что влияет на волеизъявление участника ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 Кодекса предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 Кодекса определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 Кодекса участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

По смыслу приведенных положений законодательства в совокупности и с учетом позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 № 1505-О, оспаривание решения общего собрания гражданско-правового сообщества и участников общества с ограниченной ответственностью в частности представляет собой способ защиты прав и законных интересов участника общества, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия оспариваемого решения.

При этом обязательным условием применения данного способа защиты, как и любого другого способа защиты, является наличие нарушенного права, а возможность применения в спорной ситуации конкретного способа защиты определяется содержанием нарушенного права, характером последствий такого нарушения. Кроме того, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть оспорено в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО, и, по общему правилу, этот срок в случае пропуска не подлежит восстановлению.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Как следует из материалов дела, истец в спорных собраниях участия не принимал, ввиду чего, решения не были приняты ввиду отсутствия кворума.

ФИО1, обращаясь с настоящим иском, не обосновал, какие его права или права Общества и каким образом нарушены принятием оспариваемых протоколов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными протоколов общих собраний участников Общества от 10.04.2023 и от 16.05.2024, решений по которым принято не было.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано нарушение каких-либо его прав и возможность восстановления или защиты этих прав в случае удовлетворения иска. Истец, если он полагает, что действиями третьих лиц ему был причинен ущерб, не лишен возможности воспользоваться соответствующими способами защиты при наличии условий для их применения.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доказательств нарушения прав истца спорным решением, последним не представлено.

Оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства суд не находит с учетом положений статей 9, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что истцом не представлены дополнительные документы в обоснование заявленного требования и не сослался на их представление в будущем, отложение спора в настоящем случае приведет к необоснованному затягиванию его рассмотрения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 12 000 (Двенадцать тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья М.А. Максимова