Решение от 6 февраля 2020 г. по делу № А46-14159/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-14159/2019
06 февраля 2020 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2020 года. Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Контур-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644024, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.09.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Контур-2000» (далее - ООО «Контур-2000», ответчик) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 1 396 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 617 руб. 38 коп.

В ходе рассмотрения дела представители сторон заявили ходатайство о назначении по делу экспертизы для разрешения следующего вопроса:

Какова действительная стоимость доли вышедшего 18.12.2018 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Контур-2000» ФИО2, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Определением суда от 18.10.2019 заявленное сторонами ходатайство удовлетворено, по делу назначена экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос:

Какова действительная стоимость доли вышедшего 18.12.2018 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Контур-2000» ФИО2, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Проведение экспертизы поручено экспертам Автономной некоммерческой организации центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» ФИО5, ФИО6. Производство по делу № А46-14159/2019 приостановлено.

Поскольку в арбитражный суд поступило заключение эксперта № 524.10-19/О/С по делу № А46-14159/2019 определением суда от 13.01.2020 производство по делу возобновлено.

В ходе рассмотрения дела представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнил, просил взыскать с ответчика 855 300 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 51 772 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2019 по 21.01.2020. Уточнения приняты судом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования уточненном виде поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Контур-2000» зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации города Омска 26.10.2000.

В соответствии с уставом ООО «Контур-2000», утвержденным в новом редакции № 5 протоколом общего собрания участников ООО «Контур-2000», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества: 10 000 рублей (пункт 5.1 устава).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО2 являлся участником ООО «Контур-2000» с размером доли в уставном капитале 29 %

18 декабря 2018 ФИО2 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Контур-2000».

После выхода ФИО2 из состава участников ООО «Контур-2000», ему выплачена стоимость доли в размере 1 006 500 руб., что подтверждается платежным поручением № 64 от 11.03.2019.

Расчет стоимости доли истца в уставном капитале был произведен с ответчиком на основании отчета № 118/2018, подготовленного оценщиком ФИО7.

Не согласившись с указанным отчетом, ФИО2 обратился в общество с ограниченной ответственностью «Престиж» (далее – ООО «Престиж») для определения действительной стоимости доли в размере 29 % уставного капитала ООО «Контур-2000». Согласно заключению ООО «Престиж» № 1924 от 18.07.2019 действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Контур-2000» составляет 2 403 000 руб.

Полагая, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Контур-2000» превышает выплаченную ответчиком сумму, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.1 устава ООО «Контур-2000» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «Контур-2000» иного не предусмотрено.

Таким образом, срок выплаты действительной стоимости доли наступил 18.03.2019.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению эксперта № 524.10-19/О/С экспертом сделаны следующие выводы: действительная стоимость доли вышедшего 18.12.2018 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Контур-2000» ФИО2, определенная в порядке статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», составляет 1 861 800 руб.

Оценивая в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта № 524.10-19/О/С, подготовленное Автономной некоммерческой организации центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований», в совокупности и взаимной связи с иными материалами дела, суд полагает, что с учетом избранного экспертом метода проведения оценки, содержания и результатов проведенного исследования, имеющегося обоснования вывода по постановленным вопросам, данные судебной экспертизы являются достоверными, объективно отражают действительную стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества.

Доводы ответчика, изложенные в устном выступлении в судебном заседании о несогласии с заключением эксперта, не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта № 524.10-19/О/С, либо о необоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта, и выводов проведенной по делу экспертизы не опровергают.

Ходатайств о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы ответчиком не заявлялось.

Таким образом, задолженность ответчика по выплате действительной стоимости доли истцу составляет 855 300 руб.

На основании вышеизложенного, поскольку на момент рассмотрения спора доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли суду не представлено, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 855 300 руб. как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом на сумму задолженности по выплате действительной стоимости доли на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за период с 19.03.2019 по 21.01.2020 в сумме 51 772 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Указанный расчет истца с учетом разъяснений, данных в пунктах 37, 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом проверен, прав ответчика не нарушает.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела также подлежат удовлетворению.

Как следует из части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с указанным, с общества с ограниченной ответственностью «Контур-2000» в пользу ФИО2 надлежит взыскать 21 140 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 30 000 руб. судебных расходов, связанных с проведением досудебной оценки.

Как следует из материалов дела, стоимость услуг по составлению экспертного заключения ООО «Престиж» № 1924 от 18.07.2019 составила 30 000 руб. Указанная сумма перечислена представителем истца ООО «Престиж» платежным поручением № 49710 от 03.07.2019.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» перечень судебных издержек, предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем (далее также - истцы) в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления (далее также - иски) в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети "Интернет"), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.

Результаты данного исследования были представлены истцом в арбитражный суд для реализации своего права на судебную защиту и учитывались судом при принятии решения по делу.

Установив необходимость получения ФИО2 отчета об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества в целях осуществления защиты своих прав, суд приходит к выводу о доказанности связи судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы, с рассмотрением настоящего дела.

Поскольку факт выполнения исполнителем (ООО «Престиж») задания заказчика и фактическое несение расходов подтверждены, не установив чрезмерности заявленной суммы судебных издержек, суд полагает заявление ФИО2 о взыскании судебных издержек в части затрат, связанных с проведением досудебной оценки, также подлежащим удовлетворению.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 из федерального бюджета следует возвратить 6 231 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 29.07.2019.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Контур-2000» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644024, <...>) в пользу ФИО2 907 022 руб. 40 коп., в том числе 855 300 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 51 772 руб. 40 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.03.2019 по 21.01.2020, а также 21 140 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов, связанных с проведением досудебной оценки, 30 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 231 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 29.07.2019.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов