Решение от 28 июля 2023 г. по делу № А40-109237/2023

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-109237/23-65-1090
г. Москва
28 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года

Полный текст решения в полном объеме изготовлен 28 июля 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевым Н. К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Передовые Платежные Решения" (125315, Россия, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Аэропорт, Ленинградский пр-кт, д. 72, к. 2, помещение VIII, ком. 1, ОГРН: 1027700124341, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: 7743036465)

к обществу с ограниченной ответственностью "100 Единиц" (656056, Россия, Алтайский край, город Барнаул г.о., Барнаул г., Барнаул г., Анатолия ул., д. 35а, помещ. Н25, ОГРН: 1202200037159, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2020, ИНН: 2225217119)

о взыскании денежных средств в размере 4 400 392 руб. 05 коп.

при участии:

от истца: Рудницкий В.А. по доверенности от 23.12.2020г. №315-12/20

от ответчика: не явился, не извещен



УСТАНОВИЛ:

ООО "Передовые Платежные Решения" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "100 Единиц" о взыскании денежных средств в размере 4 400 392 руб. 05 коп.

Истец в судебное заседание явился, поддержал исковое заявление, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст.123 АПК РФ о чем свидетельствуют Отчет о почтовом отправлении Почты России с приложением реестра корреспонденции Арбитражного суда города Москвы.

Отзыв по существу спора от ответчика не поступил.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 и на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ суд определил: завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседании арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд рассмотрел дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные сторонами в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав истца, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом с ограниченной ответственностью «Передовые Платежные Решения» (далее - «ООО «ППР», «Истец») и Обществом с ограниченной ответственностью «100 Единиц» (далее - «ООО «100 Единиц», «Ответчик») заключен договор № 77600200010920922 от 14.09.2022 г. (далее - «Договор»).

В соответствии с предметом Договора Истец, действуя на основании договоров с ТО от своего имени, принял на себя обязательства обеспечить получение Ответчиком нефтепродуктов (далее - «Товар»), товаров, исключая моторное топливо (далее - «Продукция»), гостиничные и иные услуги (далее - «Услуги»), а также оказать информационно-технические услуги (далее -«Дополнительные услуги») на автозаправочных станциях третьих лиц (далее - «ТО»), а Ответчик обязался оплачивать и принимать с использованием Карт Товары, Продукцию, Услуги и Дополнительные услуги.

Согласно п. 2.1 Условий использования карт «Вездеход Онлайн» (Приложение № МПД-У-1 к Договору, далее - «Условия использования карт») Истец по заявке Ответчика передает Ответчику Карты, являющиеся бездокументарным основанием для получения Товаров. Продукции, Услуг и Дополнительных услуг, а также техническим средством их учета.

Во исполнение п.2.1 Условий использования карт Истцом Ответчику были переданы Карты, что подтверждается Заявками № 376194 от 16.09.2022, № 376126 от 16.09.2022, являющимися одновременно актами приема-передачи Карт в соответствии с п.3 Заявок. Обязательства по Договору, в том числе по обеспечению передачи Товаров, Продукции и Услуг на ТО при предъявлении Карт и оказанию Дополнительных услуг Ответчику, были выполнены Истцом в полном объеме.

Ответчик согласно п.1 Приложения №МПД-ПКу-3 к Договору от 14.09.2022 обязан оплачивать Истцу полученные в течение отчетного месяца Товары, Продукцию, Услуги и Дополнительные услуги не позднее 7 (Семи) календарных дней со дня окончания оплачиваемого периода.

В результате частичного неисполнения Ответчиком обязательств по оплате у Ответчика перед Истцом образовалась задолженность в размере 3 999 899 руб. 17 коп., из которых: задолженность за декабрь 2022г. в размере 2 775 894 руб. 64 коп; задолженность за январь 2022 в размере 1 224 004 руб. 53 коп.

Факт получения Ответчиком Товаров, Продукции, Услуг и Дополнительных услуг подтверждается Актом, УПД (Счетом-фактурой) за период с 01.12.2022г. по 31.01.2023г. (п. 5.1 Договора).

В соответствии с условиями п. 5.1 Договора Истец оформляет и направляет Ответчику Акт, как итоговую информацию о платежах Ответчика в течение Отчетного месяца, общей стоимости полученных Ответчиком Товаров, Услуг и Дополнительных услуг, сальдо по взаиморасчетам на 1 (Первое) число месяца, следующего за Отчетным месяцем, а также УПД (Счет-фактуру), дополненный реквизитами первичных учетных документов, подтверждающих передачу Товаров, Продукции, Услуг и Дополнительных услуг Ответчику за Отчетный месяц, оформленный в соответствии с действующим законодательством РФ, с указанием информации о размере НДС.

Согласно п. 5.2 Договора, указанные в п. 5.1 Договора документы высылаются Ответчику в соответствии с Дополнительными условиями Договора. В соответствии с п. 3.2 Договора Дополнительные условия размещены на сайте Истца в сети Интернет по адресу: https://www.petrolplus.ru/documents/. Согласно п. 2.1 Дополнительных условий Договора, указанные в п. 5.1 Договора документы высылаются Ответчику по электронной почте не позднее 5 (Пятого) числа месяца, следующего за Отчетным месяцем, с обязательной отправкой оригиналов не позднее 14 (Четырнадцатого) числа месяца, следующего за Отчетным месяцем. Ответчик обязан подписать данные документы и в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня их получения от Истца, в том числе по электронной почте, направить в адрес Истца по электронной почте accounting@transitcard.ru с одновременной отправкой оригиналов. При наличии возражений по данным документам Ответчик должен сообщить об этом Истцу с приложением подписанных с расхождениями документов и подтверждающих возражения документов в течение 5 (Пяти) календарных дней со дня их получения, в том числе по электронной почте. В ином случае документы считаются принятыми, а Товары, Продукция, Услуги и Дополнительные услуги - полученными Ответчиком в полном объеме, что не освобождает Ответчика от обязанности представить Истцу подписанные со своей стороны документы, указанные в п. 5.1 Договора.

Стороны в п. п. 11.1, 11.2, 11.3 Договора пришли к соглашению, что признают юридическую силу документов, в том числе, указанных в п. п. 5.1, 5.1.1., 5.1.2. Договора, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (далее - «ЭЦП») и переданных в электронной форме (электронных документов). Стороны признают документы, в том числе, указанные в п. п. 5.1, 5.1.1., 5.1.2. Договора, подписанные ЭЦП, равнозначными документам на бумажном носителе, оформленным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Отправка документов, указанных в п. п. 5.1, 5.1.1., 5.1.2. Договора, подписанных ЭЦП, является надлежащим исполнением обязательств Истца, указанных в п. 5.2 Договора, и не требует дополнительной отправки документов в адрес Ответчика в оригиналах, по электронной почте (п. 11.4 Договора).

Основанием для составления указанных документов является информация о количестве и стоимости приобретенных Ответчиком Товаров, Продукции, Услуг и Дополнительных услуг, полученная централизованной системой Истца с учетных терминалов, установленных на точках обслуживания. Данная информация учитывается при использовании Карт и отображается системой в ежемесячно автоматически формируемых документах.

Акт № 12 от 31.12.2022г., Акт № 01 от 31.01.2023г., УПД (Счета-фактуры) № 3195780 от 31.12.2022г., № 222275 от 31.01.2023г. подписаны ЭЦП и направлены Ответчику в электронной форме в соответствии с п. 5.2 Договора, посредством системы электронного документооборота ЭДО ООО «Компания «Тензор». Вышеуказанные Акт, УПД (Счет-фактура) получены Ответчиком в полном объеме. Возражений на данные документы от Ответчика не поступило. Информация о доставке и подписании Ответчиком вышеуказанных документов содержится в справках о прохождении документов, прилагаемых к исковому заявлению.

Таким образом, согласно п. п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2 Договора, п. 1 Приложения № МПД-ПКу-3 к Договору от 14.09.2022г., п. 2.1 Дополнительных условий: Акт № 12 от 31.12.2022г., (УПД) Счет-фактура № 3195780 от 31.12.2022г. на сумму задолженности в размере 2 775 894 рублей, 64 коп. получены Ответчиком 05.01.2023г. и считаются подписанными со стороны Ответчика 11.01.2023г. (п. 2.1 Дополнительных условий к Договору).

Товары, Продукция, Услуги и Дополнительные услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.01.2023г. Срок оплаты истек 09.01.2023г. (в соответствии с п. 1 Приложения № МПД-ПКу-3 к Договору Ответчик обязан оплачивать Истцу полученные в течение отчетного месяца Товары, Продукцию, Услуги и Дополнительные услуги не позднее 7 (Семи) календарных дней со дня окончания оплачиваемого периода). Акт № 01 от 31.01.2023 г., (УПД) Счет-фактура № 222275 от 31.01.2023г. на сумму задолженности в размере 1 224 004 руб. 53 коп. получены Ответчиком 04.02.2023г. и считаются подписанными со стороны Ответчика 10.02.2023г. (п. 2.1 Дополнительных условий к Договору).

Товары, Продукция, Услуги и Дополнительные услуги подлежат к оплате Ответчиком в полном объеме с 01.02.2023г. Срок оплаты истек 07.02.2023г. (в соответствии с п. 1 Приложения № МПД-ПКу-3 к Договору).

Поскольку получение Ответчиком Товаров, Продукции, Услуг и Дополнительных услуг осуществлялось на постоянной основе на точках обслуживания третьих лиц, Истец лишен возможности участвовать в их передаче и приемке лично. В связи с этим оформление отчетных документов осуществляется ежемесячно на основании данных, полученных с помощью программного обеспечения Истца с учетных терминалов, установленных на ТО, при проведении операций с Картами.

Таким образом, размер задолженности Ответчика перед Истцом по Договору составляет 3 999 899 руб. 17 коп.

В целях досудебного урегулирования спора Истцом на адрес Ответчика было направлено требование об уплате задолженности №1822 от 30.03.2023г., что подтверждается накладной №0001012787 от 30.03.2023г., которое осталось без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основаниями для обращения в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Как установлено ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение условий договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании ч.3 ст. 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик аргументы истца документально не опроверг, доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме не представил, в связи с чем, требование истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в заявленном размере как обоснованное и документально подтвержденное.

Истец просит также о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с п. 8.3 Договора, сумма которой согласно расчету истца составляет 400 492,88 руб.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 8.3 Договора в случае неисполнения или несвоевременного исполнения Ответчиком условий по оплате Товаров, Продукции, Услуг и/или Дополнительных услуг в соответствии с условиями Договора, если оно привело к возникновению у Ответчика просроченной задолженности перед Истцом, Истец вправе начислить, а Ответчик обязан оплатить пеню в размере 0,1% (Ноль целых одной десятой процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и условиям договора.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки также подлежит удовлетворению в заявленном размере как законное и обоснованное.

О применении ст. 333 ГК РФ ответчик не заявил, а суд оснований не усмотрел.

Истцом было заявлено требование о взыскании пени на сумму долга за период с 29.04.2023 производить на сумму долга за каждый день просрочки из расчёта 0,1% по дату фактического исполнения обязательств.

Согласно п. 65 Постановления Пленума ВС Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА НАРУШЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требование о взыскании с Ответчика пени с 29.04.2023 в размере 0,1% (Ноль целых одной десятой процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки, по дату фактического исполнения обязательств, подлежит удовлетворению.

Также, Истцом В целях обеспечения исполнения Ответчиком своих обязательств по Договору между Истцом и Ответчиком заключен договор залога №77600200010920922.01 от «01» декабря 2022г. (далее - «Договор залога»), в соответствии с которым Ответчик в обеспечение исполнения обязательств по Договору, передает Истцу в залог принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство (далее - «Имущество») на общую сумму 4 000 000 руб. 00 коп., а именно транспортное средство: специализированный, автомобиль самосвал, идентификационный номер (VIN) LFWMXXRX3M1F04409, марка FAW, коммерческое наименование: J6, номер двигателя: 53600432.

Сведения о возникновении залога внесены и указаны в открытом Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной платы. Номер уведомления: 2022-007-468381-982.

В соответствии с п. 2.4 Договора залога взыскание на Имущество для удовлетворения требований Истца может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Ответчиком в установленный срок обязательств по Договору.

В соответствии с п. 3.2 Договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договору Истец направляет Ответчику письменное требование, содержащее уведомление о предстоящем обращении взыскания на Имущество в случае неисполнения данного требования.

В этом случае Ответчик обязан в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования Истцом представить Имущество по адресу, указанному Истцом в требовании.

Согласно п. 1. ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 3.1 Договора залога стороны пришли к соглашению о возможности обращения взыскания на Имущество во внесудебном порядке.

Истцом на адрес Ответчика было направлено уведомление об обращении взыскания на Имущество (далее - «Уведомление») от «30» марта 2023 г. за исх. № 1823, что подтверждается накладной № 0001012850, актом приема-передачи документов от «30» марта 2023г. и уведомлением ООО «Курьерская почта» о доставке документов от 05.04.2023г., в соответствии с которым Ответчику было предложено погасить образовавшуюся задолженность по Договору в течение 7 (Семи) календарных дней, в противном случае Истец обратит взыскание на Имущество переданное в залог по Договорам залога путем реализации его на публичных торгах. Указанное отправление считается полученным Ответчиком 05.04.2023 в связи с отказом Ответчика от получения отправления.

В связи с вышеуказанным, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца об обращении взыскания на имущество.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины также подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «100 Единиц» в пользу ООО «ППР» задолженность в размере 3 999 899, 17 рублей, пени в размере 400 492, 88 руб., начисление которых с 29.04.2023 производить на сумму долга за каждый день просрочки из расчёта 0,1% по дату фактического исполнения обязательств, а также расходы по госпошлине в сумме 51 002 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на имущество ООО «100 Единиц»: транспортное средство: специализированный, автомобиль FAW, коммерческое наименование: J6, номер двигателя: 53600432. Реализацию имущества произвести путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 4 000 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.


Судья А.Н. Бушкарев