Решение от 2 декабря 2021 г. по делу № А56-50552/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50552/2021
02 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Савинов Павел Александрович

ответчик: Иванов Александр Владимирович

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Университетская клиника" (191015, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, СУВОРОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, 34, ЛИТ. А, ПОМ. 11Н, ОГРН: 1117847275920, Дата присвоения ОГРН: 07.07.2011, ИНН: 7810832715)

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ


об исключении из общества


при участии

- от истца: Коваль В.А. по доверенности от 15.07.2021

- от ответчика: не явился, извещен (до перерыва), Усатова Е.В. по доверенности от 02.03.2021 (после перерыва)

- от третьи лиц: не явились, извещены

установил:

Савинов Павел Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Иванова Александра Владимировича из общества с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (далее – Общество).

Иванов А.В. обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении из Общества Савинова П.А.

Представители каждой из сторон в судебном заседании поддержали доводы своих исков и просили отказать в удовлетворении предъявленных к ним исков.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.07.2011; его участниками с равными долями в уставном капитале Общества с момента создания Общества являются истец и ответчик; ответчик также являлся генеральным директором Общества с момента создания Общества.

Суд находит иск Савинова А.В. подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, содержащимися в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), при рассмотрении заявлений участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 35 постановления от 23.06.2015 N 25 к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из смысла вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик, не предусмотрены. В каждом конкретном случае установление данных обстоятельств является исключительным правом и обязанностью суда. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается то обстоятельство, что Иванов А.В. совершает действия, противоречащие интересам Общества, предпринял меры к фактическому прекращению его деятельности, при этом, использовал наименование Общества, его сайт, имущество для осуществления конкурирующей деятельности.

Так, с момента создания Общества основным видом его деятельности являлась деятельность в области здравоохранения (код 86 ОКВЭД). Для осуществления указанного вида деятельности Общество владело на праве аренды нежилым помещением, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д.34, Лит.А, пом. 11н, приобрело необходимую материально-техническую базу, специальный инвентарь и медицинское оборудование, имело штат квалифицированных медицинских сотрудников, получило лицензию на осуществление медицинской деятельности (последняя лицензия была выдана Комитетом по здравоохранению Санкт-Петербурга 13.07.2015 №ЛО-78-01-005950).

С 2011 и до 2020 года Общество осуществляло медицинскую деятельность по указанному адресу, иной деятельности не вело.

В 2018 году Иванов А.В. стал осуществлять конкурирующую деятельность посредством участия в управлении ООО «Медицинский Центр «Невский» (ОГРН 1097847199592), основным видом деятельности которого является «деятельность больничных организаций» (код 86.10 ОКВЭД). Указанный вид деятельности входит в группу видов деятельности, осуществляемых Обществом. Иванов А.В. стал единоличным исполнительным органом указанной конкурирующей организации, что подтверждается решением единственного участника ООО «МЦ «Невский» от 14.09.2018. Также из представленных в материалы дела МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела в отношении ООО «МЦ «Невский» следует, что с 24.09.2018 Иванову А.В. принадлежит доля в уставном капитале ООО «МЦ «Невский» в размере 50%. Впоследствии данная доля передана Ивановой Елене Сергеевне, являющейся супругой Иванова А.В.. Факт нахождения в брачных отношениях с Ивановой Е.С. Ивановым А.В. в ходе рассмотрения дела подтвержден.

В период с 2018 по 2020 годы Иванов А.В. возглавлял одновременно и Общество, и конкурирующую организацию, что позволило Иванову А.В. совершать согласованные действия, направленные на причинение ущерба Обществу и прекращение его деятельности.

Иванов А.В. организовал единый «колл-центр» для Общества и конкурирующей организации; использовал интернет сайт Общества unclinic.ru для рекламы конкурирующей организации, осуществлял рекламную компанию конкурирующей организации под наименованием «Университетская клиника» - фирменным наименованием Общества, что подтверждается представленными скриншотами страниц с указанного сайта, где в качестве адресов Университетской клиники указан адрес: Суворовский пр.,д.34, а также адрес: ул.Коллонтай, 17/2, по которому осуществляет деятельность ООО «МЦ «Невский». Соответствующие скриншоты получены в ходе нотариального осмотра доказательств.

14.02.2020 в адрес Иванова А.В. Савиновым П.А. направлено письменное требование о прекращении вышеназванных недобросовестных действий, которое Ивановым А.В. проигнорировано.

11.02.2020 Иванову А.В. Савиновым П.А. направлено требование о предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, которое также было им проигнорировано.

27.08.2020 направлено повторное требование об истребовании документов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 сентября 2020 года по делу №А56-28897/2020 исковые требования Савинова П.А. об обязании предоставить документы удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года указанное решение суда было оставлено без изменений.

Иванов А.В. инициировал проведение внеочередного общего собрания участников Общества 31 декабря 2020 года по вопросу прекращения полномочий генерального директора Общества и избрания нового генерального директора. При этом, в связи с прекращением договора аренды местом проведения собрания была определена Городская коллегия адвокатов по адресу: г.Санкт-Петербург, Литейный пр., д.33.

В указанный день общее собрание участников не состоялось, вопрос о прекращении полномочий Иванова А.В. как генерального директора Общества на обсуждение участников не выносился, однако в 01.02.2021 Иванов А.В. подал в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о нем в качестве единоличного исполнительного органа, оформив при этом 01.02.2021 приказ об увольнении с должности генерального директора Общества. При этом, как лицо, длительное время исполнявшее обязанности руководителя в организациях, очевидно, что Иванов А.В. не мог не знать, что подача подобного заявления повлечет за собой процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

09.02.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании заявления Иванова А.В. внесена запись №2217800395393 о недостоверности сведений о нем как о единоличном исполнительном органе Общества.

04.05.2021 регистрирующим органом принято решение №12873 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности)

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 17 от 05.05.2021.

Несмотря на вышеизложенное, Иванов А.В. фактически продолжал исполнять обязанности генерального директора Общества.

Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 мая 2021 года по делу №56-28897/2020 установлено, что заявление Общества о разъяснении судебного акта (без даты, без номера), поступившее в суд в суд через систему «Мой арбитр» 30.04.2021, подписано представителем Усатовой Еленой Васильевной, действующей на основании доверенности от 02.03.2021, выданной от имени Общества в лице генерального директора Иванова А,В. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Иванов А.В. на текущую дату фактически осуществляет функции исполнительного органа ООО «Университетская клиника».

Также Иванов А.В. совершил иные действия, делающие невозможным хозяйственную деятельность Общества и причиняющие ему убытки.

В 2020 году Иванов А.В. расторг договор аренды на нежилое помещение, в котором Общество осуществляло лицензируемую деятельность.

Довод Иванова А.В. о том, что договор аренды расторгнут по инициативе арендодателя суд находит недостоверным, поскольку договор расторгнут именно в период корпоративного конфликта и непосредственно перед переоформлением ООО «МЦ «Невский» лицензии с указанием этого адреса в качестве адреса, по которому ООО «МЦ «Невский» осуществляет медицинскую деятельность. Очевидно, что соответствующее уведомление об одностороннем отказа от договора аренды составлено по просьбе Иванова А.В. В случае нежелания арендодателя участвовать в корпоративном конфликте Общества, как указывает причину одностороннего отказа от договора аренды Иванов А.В., арендодатель не стал бы заключать и договор аренды с ООО «МЦ «Невский», контролируемым Ивановым А.В. и его супругой.

18.06.2020 Иванов А.В. обратился в Комитет по здравоохранению Санкт-Петербурга с заявлением о прекращении действия лицензии Общества на осуществление медицинской деятельности, которое было удовлетворено Комитетом 22 июня 2020 года.

Вышеназванные действия Иванова А.В. повлекли за собой полную утрату Обществом возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность (без прав аренды и лицензии осуществление медицинской деятельности невозможно).

При этом незамедлительно после указанных действий конкурирующая фирма - ООО «Медицинский Центр «Невский» (ОГРН 1097847199592), возглавляемая с 13 мая 2020 года супругой ответчика - Ивановой Еленой Сергеевной, заключила договор аренды на помещение, арендуемое Обществом с момента его создания.

22 июля 2020 года конкурирующая фирма под руководством супруги ответчика получила в Комитете по здравоохранению Санкт-Петербурга лицензию на право осуществление медицинской деятельности в помещении в ранее арендуемом Обществом, что подтверждается лицензией от 22.07.2020 № ЛО-78-01-010998.

Соответствующее заявление о переоформлении лицензии подано Ивановой Е.С. как генеральным директором ООО «МЦ «Невский»; при этом, в графе контактный телефон, факс лицензиата указан номер телефона и фамилия, имя, отчество Иванова А.В.

Медицинское оборудование и инвентарь, принадлежавший Обществу, так и остались в указанном помещении, но уже используются для осуществления деятельности конкурирующей организации, что подтверждается этим же пакетом документов, поданным для переоформления лицензии ООО «МЦ «Невский», среди которых значится договор аренды медицинского оборудования от 15.06.2020 № 164/2020 между Обществом и ООО «МЦ «Невский». Данный договор подписан со стороны Общества Ивановым А.В. как его генеральным директором.

Вышеприведенные действия Иванова А.В. являются грубым нарушением его обязанности как участника Общества не причинять вред Обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность Общества.

Материалами дела подтверждается то обстоятельство, что Ивановым А.В. предприняты все действия по прекращению осуществления медицинской деятельности Обществом, которая являлась единственным видом деятельности Общества. При этом, на базе имущества Общества Ивановым А.В. организована деятельность конкурирующей организации, доля в уставном капитале Общества которой принадлежит супруге Иванова А.В. Перевод доли в уставном капитале Общества с Иванова А.В. на его супругу происходил на основании заявления от 15.05.2020, то есть непосредственно перед полным прекращением деятельности Общества, которое было организовано Ивановым А.В. Очевидно, что единственной целью такого перевода доли в уставном капитале ООО «МЦ «Невский» и смены генерального директора ООО «МЦ «Невский», было сокрытие сведений о том, что Ивановым А.В. осуществляется конкурирующая с Обществом деятельность.

С учетом изложенного, иск Савинова П.А. об исключении Иванова А.В. подлежит удовлетворению.

Встречный иск Иванова А.В. не подлежит удовлетворению, поскольку из материалов дела не следует, что Савинов П.А. предпринимал действия по препятствованию деятельности Общества либо по причинению ему ущерба.

То обстоятельство, что Савинов П.А. уволился в начале 2020 года из Общества и учредил ООО «Университетский медицинский центр», само по себе не свидетельствует о причинении ущерба Обществу или затруднению его деятельности. В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Университетский медицинский центр» использовал в своей деятельности имя Общества, его сайт, его имущество. Также не представлены доказательства того, что Савинов П.А. воспользовался списком клиентов Общества, на что Иванов А.В. указывает в своем встречном иске.

Представленные Ивановым А.В. распечатки, указанные как «доказательства рекламной компании», не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства, поскольку на них не отображен адрес страницы в интернет, что не позволяет говорить о том, что представленные страницы являются скриншотами с существующих страниц в сети Интернет; при этом, нотариальное удостоверение осмотра соответствующего сайта не проводилось.

Неучастие Савинова П.А. в общих собраниях по разрешению корпоративного конфликта, обращение Савинова П.А. 13.04.2020 в правоохранительные органы в связи с непредоставлением ему информации о деятельности Общества не могут влиять на хозяйственную деятельность Общества.

Обращение Савинова П.А. с иском о взыскании с Общества компенсации за неиспользованный отпуск является его правом, и вопреки доводам Иванова А.В., не приводит к дестабилизации деятельности Общества.

С учетом изложенного, в удовлетворении встречного иска Иванова А.В. надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

иск Савинова Павла Александровича удовлетворить.


Исключить из общества с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» Иванова Александра Владимировича.


Взыскать с Иванова Александра Владимировича в пользу Савинова Павла Александровича 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате госпошлины.


В удовлетворении встречного иска Иванова Александра Владимировича отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова