Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А60-50232/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-50232/2019
20 ноября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2019 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-50232/2019 по иску

ОАО "УРАЛНИТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

ФИО1

о взыскании 200 495 руб. 20 коп.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 25 от 22.10.2019,

от ответчика: Юнкер Ю.И., паспорт.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ОАО "УРАЛНИТИ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО1, бывшему руководителю ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» с заявлением о взыскании 200 495руб. 20 коп. в порядке субсидиарной ответственности. Свои требования истец основывает на том, что ООО «Инжиниринг Центр «Малахит», в настоящее время исключенное из ЕГРЮЛ, является должником истца, задолженность не погашена в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика.

Ответчик отзыва на иск не представил, исковые требования не признал.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2009 года, функции единоличного исполнительного органа общества начиная с 25.07.2012 выполнял генеральный директор ФИО1, который также являлся участником общества с долей в 40% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16590/2017 от 09.06.2017 с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Центр «Малахит» в пользу открытого акционерного общества «УралНИТИ» взыскано в общей сложности 200 494 руб. 20 коп. ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» решение суда не исполнило.

В соответствии со ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» было исключено из ЕГРЮЛ 03.05.2018.

Истец полагает, что исключение ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) директора юридического лица.

Часть 1 ст.50 ГК РФ относит к коммерческим организациям организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. При этом в силу п.2 вышеуказанной статьи общества с ограниченной ответственностью отнесены к юридическим лицам, являющимся коммерческими организациями.

Часть 3 ст.53 ГК РФ устанавливает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пп. 1- 3 ст. 3 ФЗ Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Статья 64.2 ГК РФ устанавливает, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). При этом в силу п.3 данной статьи исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (ч.3).

При этом в силу п.а ч.5 данной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

Часть 3.1 ст.3 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с положениями части 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником.

По общему правилу, при предъявлении требований к субсидиарному ответчику, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника, неразумность и (или) недобросовестность действий ответчика.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из буквального толкования п.п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как отмечалось выше, в соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из содержания п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемой ситуации истцом не доказано обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчика. Ответчиком, напротив, представлена трудовая книжка (выписка приобщена к материалам дела), из содержания которой следует, что ответчик уволен с должности генерального директора ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» 07.11.2014, то есть до взыскания с общества задолженности в пользу истца.

Поскольку недобросовестность либо неразумность действий ответчика в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Инжиниринг Центр «Малахит» не доказана, субсидиарная ответственность по долгам общества на ответчика возложена быть не может.

Кроме того, норма, содержащаяся в п. 3.1 введена в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ и вступила в действие с 30.07.2017 и, соответственно, не может применяться к ранее возникшим правоотношениям.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.


Судья А.Г. Биндер