Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А56-78178/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78178/2024
24 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Комплект Строй" (адрес: 198095, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ СТАЧЕК, Д.2/2, ЛИТ. А, ПОМ. 6-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2009, ИНН: <***>);

ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга" (адрес: 198097, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ТРЕФОЛЕВА, Д. 2, ЛИТЕР Р, ПОМ. № 160, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2012, ИНН: <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "Национальная русская торговая компания имени художника ФИО1" (адрес: 198095, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ИВАНА ЧЕРНЫХ, Д. 20, ЛИТЕР А, КОМ. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2012, ИНН: <***>),

о взыскании

при участии - от истца: ФИО2 по доверенности от 27.09.2024, - от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комплект Строй» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга», общества с ограниченной ответственностью «Национальная русская торговая компания им. Художника ФИО1» 191 068 260 руб. 30 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2024 исковое заявление возращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2024 отменено, вопрос о принятии иска к производству направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание 19.02.2025 явился представитель Истца. Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Комплект Строй" (далее также - Истец/Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М." (далее также - Цессионарий) заключен Договор уступки права требования № Ц3 от 24.10.2013 (далее - Договор цессии), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию свое право требования от ООО "Веста СПб" задолженности, возникшей на основании договора финансовой аренды (лизинга) № 2-Л от 29.04.2010, заключенного между ООО "Веста СПб" и ООО "Комплект Строй". В указанные права требования включаются: а) право требовать от должника задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 382 136 5220,60 руб., б) право требовать от должника своевременного исполнения всех иных обязательств, предусмотренных договором финансовой аренды (лизинга).

В пункте 3.2. Договор цессии стороны предусмотрели, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) Цедента к Должнику по Договору финансовой аренды (лизинга) № 2-Л от 29.04.2010, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту 90% от фактически полученной от должника суммы.

Дополнительным соглашением к Договору цессии от 24.11.2013 стороны изложили пункт 3.2. в следующей редакции: "в качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к должнику по Договору финансовой аренды (лизинга) № 2-Л от 29.04.2010, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту фиксированную сумму в размере 191 068 260,30 руб., что составляет 50% от уступаемого права требования.

При этом стороны установили, что указанная денежная сумма может быть выплачена Цессионарием в течение 8 лет, то есть до 24.11.2021.

С целью надлежащего исполнения Цессионарием обязательств по Договору цессии между ООО "Комплект Строй" как кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга" (далее также - Ответчик 1), обществом с ограниченной ответственностью "Национальная русская торговая компания имени художника ФИО1" (далее также - Ответчик 2), ФИО3, ФИО4 как поручителями заключен Договор поручительства от 24.11.2013 к договору об уступке права требования (цессии) № Ц3 от 24.10.2013, дополнительного соглашения от 24.11.2013 (далее - Договор поручительства), на основании которого поручители обязывались перед кредитором нести солидарную ответственность с ООО "Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М." за исполнение обязательств по задолженности, возникшей на основании договора об уступке права требования (цессии) № Ц3 от 24.10.2013, дополнительного соглашения от 24.11.2013, заключенного между ООО "Научно-производственная нано технологическая индустриальная корпорация О.С.М." и ООО "Комплект Строй", к договору лизинга № 2- Л от 29.04.2010, заключенному между ООО "Веста СПб" и ООО "Комплект Строй.

Поручительства дается на срок 15 лет, до 24.11.2028 года (п. 1.2. Договора поручительства).

20.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217803050573 об исключении ООО "Комплект Строй" из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу № А56-35612/2023 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО "Комплект Строй"; арбитражным управляющим назначен ФИО5.

Арбитражный управляющий ООО "Комплект Строй", указывая на то, что ни Цессионарием, ни поручителями обязанность по Договору цессии не исполнена, а неуплата денежных средств препятствует завершению процедуры распределения обнаруженного имущества, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы стороны, суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

В рассматриваемом случае договор цессии содержит все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, а также то, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права.

Поскольку в материалы дела не предоставлено доказательств исполнения обязательств в сумме 191 068 260 руб. в срок согласованный в Договоре цессии, то есть до 24.11.2021, суд приходит к выводу об обоснованности правопритязаний Истца.

Согласно пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено поручительством.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По смыслу приведенных норм обязанность поручителя уплатить кредитору должника возникает при нарушении основного обязательства должником, при этом кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, в частности поручителя.

С учетом того, что задолженность не погашена, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд считает необходимым отметить право на обращение арбитражного управляющего Истца с настоящим исковым заявлением, принимая во внимание, что арбитражный управляющий является назначенным судом лицом, на которое возложена обязанность распределить обнаруженное имущество ликвидированного лица.

В рамках данной процедуры арбитражный управляющий наделен ограниченными полномочиями в целях осуществления мероприятий, перечисленных в п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в части, касающейся распределения обнаруженного и нереализованного имущества. При этом процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

Таким образом, в настоящем случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени ликвидированной организации с полномочиями ликвидатора.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный управляющий Истца, фактически наделенный полномочиями ликвидатора общества, вправе на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 по делу № А56-35612/2023 требовать денежные средства, неуплаченные ООО "Комплект Строй", в размере 191 068 260 руб., в противном случае отказ в удовлетворении исковых требований препятствует завершению процедуры распределения имущества.

Поскольку при обращении в суд Истец государственную пошлину не уплатил, то с учетом результатов рассмотрения настоящего спора, разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации

от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в общей сумме 200 000 руб., подлежит взысканию с Ответчиков в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга" (ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью "Национальная русская торговая компания имени художника ФИО1" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Комплект Строй" (ИНН: <***>) 191 068 260 руб. задолженности.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Федеральная компания по исследованию Арктики имени Витуса Беринга" (ИНН: <***>), общества с ограниченной ответственностью "Национальная русская торговая компания имени художника ФИО1" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова