Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А60-52484/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52484/2018
27 декабря 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Жанобергеновой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-52484/2018

по иску

ФИО1

к

обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительная компания "Вертикаль" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания,

третьи лица: ФИО2; ФИО3; ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности № 66 АА 5082237 от 28.08.2018,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительная компания "Вертикаль" с заявлением о признании недействительным решения участников общего собрания общества от 19.06.2018, на котором принято решение о ликвидации общества.

Свои требования заявитель основывает на том, что оспариваемое собрание проведено с нарушением установленной законом процедуры созыва и формы его проведения.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыва на иск не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО "Машиностроительная компания "Вертикаль" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2016, обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Участниками общества являются ФИО1 с долей в размере 35% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 31% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 34% уставного капитала, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Как следует из содержания протокола от 19.06.2018 № 1/01 общего собрания участников Машиностроительная компания "Вертикаль", 19.06.2018 состоялось общее собрание участников, на котором, как указано в протоколе, присутствовали все участники общества, которые единогласно решили ликвидировать общество, назначить ликвидатора, установить срок ликвидации с 19.06.2018 по 19.09.2018. Протокол подписан председателем собрания ФИО3 и секретарем собрания ФИО2 Подписи ФИО1 в протоколе не проставлено. После проведения собрания, а именно 26.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что общество находится в стадии ликвидации, о чем сделана запись за номером 61866558241588.

Из содержания искового заявления, а также пояснений представителя истца, данных им в судебном заседании, следует, что уведомление о проведении собрания истец не получал, участия в собрании не принимал. Данное утверждение обществом не опровергнуто, доказательств уведомления истца о проводимом собрании не представлено, также как не представлен лист регистрации участников общества, прибывших для участия в собрании.

Полагая, что решение общего собрания участников от 19.06.2018 является ничтожным, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п.1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п.3 ст. 183 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В рассматриваемой ситуации, уставом ООО "Машиностроительная компания "Вертикаль" иной способ удостоверения принятия решения и состава участников, нежели установленный вышеприведенными нормами, не предусмотрен, доказательств, подтверждающих, что иной способ удостоверения принят решением участников единогласно, не представлено. Принятие решения и состав участников, присутствовавших на собрании, нотариально не удостоверен.

Учитывая изложенное, решения, принятые на собрании общества, оформленные протоколом от 19.06.2018, являются ничтожными.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом, подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительная компания "Вертикаль", оформленное протоколом №1/01 от 19.06.2018 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительная компания "Вертикаль" в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья А.Г. Биндер