Решение от 22 июня 2020 г. по делу № А60-403/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-403/2020
22 июня 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Комлевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.С. Фесько, рассмотрев в судебном заседании при содействии Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда дело №А60-403/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Аланта +" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу "Производственная фирма "СКБ Контур" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сертум – Про"

о расторжении соглашений,

при участии в судебном заседании

от истца: не явился,

от ответчиков: не явился,

от третьего лица: не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в суд с иском о расторжении трехсторонних соглашений от 31.12.2018 о переходе прав и обязанностей по агентским договорам от 11.01.2010 № 35641/10 и от 25.04.2012 № 350641/12СП с первого числа месяца, в котором будет вынесено решение об удовлетворении требований истца.

Кроме этого, истец просит обязать ИП ФИО1 передать все права и обязанности по агентским договорам от 11.01.2010 № 35641/10 и от 25.04.2012 № 350641/12СП на ООО "Аланта +" с первого числа месяца, в котором будет вынесено решение об удовлетворении требований истца, а также просит обязать АО "Производственная фирма "СКБ Контур" согласовать передачу всех прав и обязанностей по агентским договорам от 11.01.2010 № 35641/10 и от 25.04.2012 № 350641/12СП с ИП ФИО1 на ООО "Аланта +" с первого числа месяца, в котором будет вынесено решение об удовлетворении требований истца.

Стороны и третье лицо в настоящее судебное заседание не явились.

Ответчик (АО "Производственная фирма "СКБ Контур") исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик (АО "Производственная фирма "СКБ Контур") направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания, которое судом рассмотрено и отклонено ввиду необоснованности.

Ответчик (ИП ФИО1) исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а также в объяснениях по делу в порядке ст. 81 АПК РФ (поступили в суд 16.06.2020).

Объяснения по делу в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Кроме этого, судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство ответчика (ИП ФИО1) о приобщении документов, поступившее в суд 15.06.2020.

Третье лицо отзыв или возражения на иск не представило.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Истец (далее – общество) зарегистрирован 20.02.2006. Учредителями и участниками общества являются супруги ФИО2 (51%) и ФИО1 (49%).

С 2007 года по 31 декабря 2018 года истец осуществляли свою деятельность как сервисный центр № 0641 АО «ПФ «СКБ КОНТУР» по агентскому договору № 35641/10.

В период с 2017-2018 годов участники общества рассматривали различные варианты развития семейного бизнеса и его защиты от влияния сторонних факторов, в том числе имеющих личный характер в отношении самих участников как физических лиц. Велись переговоры с АО «ПФ «СКБ КОНТУР».

30 ноября 2018 участники общества приняли единогласное решение о реорганизации семейного бизнеса путем выделения направления но обслуживанию агентских договоров СЦ№0641 с компанией АО «ПФ «СКБ КОНТУР» от 11.01.2010 №35641/10 и от 25.04.201 № 350641/12СП путём передачи их участнику общества, для чего он и зарегистрировался как ИП ФИО1

Электронные версии трехсторонних соглашений от 31 декабря 2018 были подготовлены и направлены в АО «ПФ «СКБ КОНТУР» для согласования и утверждения в январе 2019 года.

Права и обязанности по агентским договорам СЦ №0641 с компанией СКБ КОНТУР от 11.01.2010 №35641/10 и от 25.04.201 № 350641/12С11 были переданы в ИП ФИО1 с 30 ноября 2018.

Однако решение общего собрания участников общества от 30.11.2019 года было грубо нарушено со стороны ФИО1, она не собиралась их выполнять изначально.

В ночь с 11 на 12 июня 2019 года ФИО3 тайно покинула загородный дом, где она проживала с семьёй, а ФИО2 из информации, полученного смс от Череповецкого городского суда утром 12 июня 2019 года, стало известно, что ещё 29 мая 2019 года ФИО1 тайно подала на развод, не известив его об этом. Поясняя свои действия по телефону ФИО1 заявила, что будет жить теперь отдельно, СЦ 0641 это её личный бизнес и ни с кем она делиться не собирается.

В период с 12 июня 2018 года по настоящее время, изучая имеющиеся документы и материалы, генеральному директору и участнику общества ФИО2 стало известно, что второй участник общества ФИО1 вела фактически двойную жизнь и ещё до подготовки соглашений в декабре 2018 года имела умысел по фактической «приватизации» на себя лично этого направления бизнеса для единоличного получение доходов от него.

Для осуществления этого плана ФИО1 убедила ФИО2 как участника общества и генерального директора провести реорганизацию семейного бизнеса не путем реформирования общества со сменой названия для обслуживания договора по СЦ 0641, а передачей имущества на нее как на индивидуального предпринимателя, при этом скрывая свои истинные конечные цели.

Печатные версии трехсторонних соглашений были получены от АО «ПФ «СКБ КОНТУР» только в конце мая 2019 и подписаны со стороны общества 07 июня 2019.

17 июня 2019 ФИО2 обратился к региональному менеджеру АО «ПФ «СКБ КОНТУР» ФИО4 с информацией, что отзывает подпись под трехсторонним соглашением, подписанным 07 июня 2019 и направленным ФИО1 в адрес АО «ПФ «СКБ КОНТУР», и потребовала не принимать их в делопроизводство.

Однако, требование не было удовлетворено, оригиналы соглашений АО «ПФ «СКБ КОНТУР» получило только на следующий день 18 июня 2019 и приняло к делопроизводству без учета обращения. ФИО4 по телефону пояснил, что вопрос о расторжении соглашения должен решаться в судебном порядке.

14 июля 2019 в адрес участника общества и ИП ФИО1 была направлена претензия с требованием добровольно в течении 30 дней со дня ее

получения: провести обратную передачу в общество прав и обязанностей но агентским договорам СЦ Хэ0641 с компанией СКБ КОНТУР от П.01.2010 №35641/10 и от 25.04.201 № 350641/12СП; исполнить свои обязательства и погасить имеющуюся задолженность по пункту 5 и пункту 7 согласно протокола внеочередного собрания участников Общества № 2018/11.

Общество гарантировало, что при добровольном исполнении ИП ФИО1 требований, не будет взыскивать возникшие убытки, в том числе, материальную выгоду и сумму необоснованного обогащения.

ФИО1 была предупреждена, что при неисполнении требования добровольно, общество будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд, в том числе по взысканию всех убытков, в том числе материальной выгоды и необоснованного обогащения.

Требования претензии были проигнорированы, каких-либо ответов не получено.

Решением внеочередного собрания от 14 октября 2019 общество приняло решения:

- обратиться в Арбитражный суд Вологодской области с иском к участнику общества и одновременно ИП ФИО1, а также к АО «ПФ «СКБ КОНТУР» о расторжении соглашений от 31 декабря 2018 года о передаче прав и обязанностей по агентским договорам СЦ №0641 от 11.01.2010 №35641/10 и от 25.04.201 № 350641/12СП и возврате прав и обязанностей по агентским договорам СЦ №0641 от 11.01.2010 №35641/10 и от 25.04.2012 № 350641/12СП в общество с первого числа месяца, в котором будет вынесено решение об удовлетворении требований. Взыскать судебные расходы и расходы на оплату пошлины;

- при удовлетворении судом требований по пункту 1, обратиться к ФИО1 с требованием проведения сверки и добровольного возмещения убытков общества ввиду неисполнения ФИО1 решения собрания участников от 30.11.2019, а также упущенной выгоды за период с 01 января 2019 по 01 число месяца, в котором будет вынесено решение об удовлетворении требований. При отказе ИП ФИО1 - обратиться с иском в Арбитражный суд Вологодской области.

- обратиться с заявлением от имени общества в правоохранительные органы для установления, подпадают ли действия ФИО1 под состав ст. 159 «Мошенничество» Уголовного кодекса Российской Федерации от 13.06.1996 N 63-ФЗ.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев названные требования, суд считает их неподлежащими удовлетворению в силу следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства.

Согласно п. 2. ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец должен доказать наличие оснований для расторжения заключенных соглашении в виде существенного нарушения условий соглашений ответчиками, либо иных оснований, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Как следует из материалов дела возможность одностороннего отказа от исполнения соглашения о переходе прав и обязанностей условиями указанного соглашения не предусмотрена.

Таким образом, расторжение указанного соглашения возможно только по соглашению сторон, либо по решению суда при существенном нарушении одной из сторон условий соглашения или по иным основаниям, установленным законом.

Между тем, истцом не приведено ни одного основания и не представлено доказательств наличия оснований для расторжения обжалуемых сделок.

Предметом заключенных соглашений является передача от ООО «Аланта+» в пользу ИП ФИО1 прав и обязанностей сервисного центра по агентским договорам от 11.01.2010 № 35641/10, от 25.04.2012 № 350641/12СП.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 № 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора, существенным по смыслу данной нормы.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, соглашения о переходе прав и обязанностей было заключено добровольно, подписано и скреплено печатью истца. Какого-либо нарушения обязательств по указанным соглашениям со стороны ответчиков и третьего лица допущено не было.

Доводы истца о нарушении ответчиком достигнутых договоренностей, зафиксированных в выписке из протокола № 2018/11 от 30.11.2018, подлежит отклонению ввиду необоснованности. Соглашение о передаче прав и обязанностей было заключено с согласия всех участников общества и доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, наличие существенных нарушений со стороны ответчиков истцом не доказано.

Ссылки истца на обстоятельства личного характера (отношения между истцом и ответчиком (ИП ФИО1) правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Доводы истца об устном отзыве своей подписи под заключенным соглашениям, надлежащими средствами доказывания не подтверждены, а также не основаны на законе.

Как следует из текста заключенных соглашений (п. 6), они распространяют свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 30.11.2018, что свидетельствует о том, что соглашение фактически начало исполняться сторонами, начиная с указанной даты.

Согласно п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Фактическое исполнение всеми сторонами соглашений, начиная с 30.11.2018, свидетельствует о наличии согласованной воли сторон на их заключение и исполнение.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяО.В. Комлева