Постановление от 19 августа 2019 г. по делу № А56-135250/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


19 августа 2019 года

Дело №

А56-135250/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от Терентьева А.В. – Еловенко Г.В. (доверенность от 31.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Балтик клуб отель» Шабанова-Иванова Р.А. (доверенность от 15.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтик клуб отель» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 (судьи Сотов И.В., Семиглазов В.А., Черемошкина В.В.) по делу № А56-135250/2018,

у с т а н о в и л:

Терентьев Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик клуб отель», место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 5-7, лит. А, пом. 1-Н, каб. 201, ОГРН 1107847067789, ИНН 7838439857 (далее - общество), об обязании предоставить:

1. перечень всех договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных обществом за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда, с наименованием сторон, цены и предмета договора, сведения о фактическом исполнении договора, о наличии кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием её размера, а в случае наличия дебиторской задолженности по договору отразить, какие меры приняты обществом для её взыскания с указанием реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы, на которые направлены соответствующие документы;

2. перечень всех договоров, расторгнутых по соглашению сторон либо в судебном порядке за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда, с указанием при этом по каждому договору причины их расторжения, а также отражением наличия кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности, а в случае наличия дебиторской задолженности по договору отразить, какие меры приняты обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы, на которые направлены соответствующие документы;

3. перечень действующих договоров, а также договоров, действие которых прекращено за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда, ввиду исполнения сторонами принятых обязательств с указанием сведений об их фактическом исполнении (составлялись ли акты выполненных работ (указать количество, дату составления, а также сумму, на которую выполнены работы), проводились ли сверки взаимных расчетов (указать дату и результат сверки), а также сведений о том, производились ли зачеты по договорам (указать дату зачетов, сумму, основание для проведения зачета);

4. бухгалтерские балансы (квартальные, полугодовые, за 9 месяцев и годовые) за 2015, 2016, 2017, 2018 годы, представленные в налоговую инспекцию с соответствующими отметками о принятии за последние три года, приказ о принятии учетной политики общества;

5. акты по результатам текущих (не ежегодных) проверок (ревизий) деятельности общества, проведенных за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда;

6. аудиторские заключения и отчеты по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса общества за 2015, 2016, 2017, 2018 годы;

7. штатные расписания за 2015, 2016, 2017, 2018 годы со всеми изменениями, а также штатные замещения за аналогичный период;

8. справку о задолженности общества перед бюджетом и внебюджетными фондами за 2015 - 2018 годы;

9. перечень всех открытых счетов общества в банках на текущую дату, а также перечень счетов общества, закрытых в 2015, 2016, 2017, 2018 годах;

10. сведения по остаткам денежных средств на счетах общества по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.03.2018 годы, а также на дату вступления в законную силу решения суда с указанием вида счёта (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный и т.д.) по всем счетам в банках;

11. список имущества общества, основных средств общества, а также акций, облигаций, других ценных бумаг с указанием их балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.03.2018 годы, а также на дату вступления в законную силу решения суда;

12. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда; документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой инспекции и т.п.);

13. копии актов переоценки внеоборотных активов за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда;

14. сведения о наличии у общества печатей, при этом необходимо отразить общее количество изготовленных печатей, их вид (гербовые, для документов и т.д.), имеющихся у общества на текущую дату, место их хранения, а также лиц, ответственных за хранение печатей;

15. сведения обо всех печатях общества, уничтоженных за период с 01.01.2015 по дату вступления в законную силу решения суда с указанием даты уничтожения, основания для уничтожения (смена реквизитов, порча и т.д.), а также предоставлением документов, подтверждающих факт уничтожения и документов, послуживших основанием для уничтожения печатей;

16. сведения о материально ответственных лицах общества с предоставлением копий документов, подтверждающих возложение ответственности на указанных лиц (приказы, соглашения и т.д.), в том числе и о материально ответственных лицах общества, выполняющих трудовые функции в 2015, 2016, 2017, 2018 годах, прекративших трудовые отношения с обществом;

17. перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием общества в качестве ответчика, истца, третьего лица с указанием: номера дела, наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело, полного наименования сторон по делу, суммы и содержания требований по делу;

18. сведения об общем размере кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017 годы и на дату вступления в законную силу решения суда.

19. список дебиторов на дату вступления в законную силу решения суда, который должен содержать по каждому дебитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц, а также документы, подтверждающие требования к физическим лицам;

20. список кредиторов на дату вступления в законную силу решения суда, который должен содержать по каждому кредитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); сумма задолженности с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц; бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим в обществе, договоры с физическими лицами;

21. перечень всех судебных актов и арбитражных дел с участием общества, решения, по которым вступили в силу, исполнительные листы, предъявленные к взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием: номера дела, даты решения, даты исполнительного листа; наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело; полного наименования сторон по делу; суммы и содержания требований по делу; взысканной суммы; даты, когда решение вступило в силу; даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу; даты возбуждения исполнительного производства; наименования и адреса отделов судебных приставов, где осуществляется исполнительное производство, с приложением: исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу.

До принятия судом решения истец сделал заявление об уточнении требований с учётом предоставленных истцу ответчиком документов, а также обратился с просьбой обязать ответчика предоставить протоколы всех собраний участников общества, протокол о создании общества, книгу покупок и продаж.

Заявление в части, касающейся уточнения требований, принято судом первой инстанции, в части дополнительных ранее не заявленных требований - отказано.

Решением суда от 12.02.2019 общество обязано в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 23.04.2015 по 23.04.2018: договоров, заключенных обществом и дополнительных соглашений к ним, актов, приложений; приказов о принятии учётной политики общества; актов проверок (ревизий) деятельности общества, проведенных уполномоченными органами; банковских выписок по всем счетам, открытым обществом; справки, содержащей сведения о наличии открытых/закрытых расчетных, валютных и иных счетов общества; справки о состоянии расчетов с бюджетами бюджетной системы по всем налогам, сборам и иным обязательным платежам; список имущества общества и копии документов, подтверждающие приобретение права собственности или иные вещные права на недвижимое имущество, имеющееся у общества; расшифровки текущей кредиторской задолженности общества с указанием основного долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, кредитора; расшифровки текущей дебиторской задолженности общества с указанием долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, дебитора; копии актов инвентаризации имущества, принадлежащего обществу; копии актов приема-передачи имущества на баланс общества. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 24.05.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и в удовлетворении иска отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что исполнение решения суда невозможно в связи с отсутствием части документов, которые суд обязал общество передать истцу, а именно: банковские выписки по всем счетам, открытым обществом; справка, содержащая сведения о наличии открытых/закрытых расчетных, валютных и иных счетов общества; справки о состоянии расчетов с бюджетами бюджетной системы по всем налогам, сборам и иным обязательным платежам; список имущества общества и копии документов, подтверждающие приобретение права собственности или иные вещные права на недвижимое имущество, имеющееся у общества; расшифровки текущей кредиторской задолженности общества с указанием основного долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, кредитора; расшифровки текущей дебиторской задолженности общества с указанием долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, дебитора; копии актов приема-передачи имущества на баланс общества.

По мнению подателя жалобы, суд нарушил нормы процессуального права, удовлетворил требования, которые первоначально не были заявлены.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Терентьев А.В., которому принадлежит 50% уставного капитала общества, направил обществу запрос о предоставлении информации о деятельности общества, указав перечень документов, которые необходимо представить.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнения обязанности по предоставлению обществом его участнику информации о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций признали требования истца правомерными, установив, что часть документов обществом направлена истцу, отказал в этой части требований и удовлетворил иск в оставшейся части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов подателя жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В части отказа в удовлетворении исковых требований судебные акты в кассационном порядке не обжалуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) изложен перечень документов, к которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 3 указанной статьи установлены срок и порядок предоставления документов.

В пункте 4 этой же статьи установлены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов

Пунктом 5 упомянутой статьи предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Согласно разъяснениями, изложенными в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Суды с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, правильно применили статью 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и обоснованно отклонили доводы ответчика, поскольку последний не обосновал причины отсутствия у него запрашиваемой истцом информации о деятельности общества.

Суды обоснованно признали исковые требования подлежащими удовлетворению частично, отказав в удовлетворении требований, заявленных в отношении информации, предоставленной обществом истцу.

Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по делу, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Выводы судов, изложенные ив обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены или изменения решения и постановления.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 по делу № А56-135250/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтик клуб отель» – без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


А.В. Кадулин

Т.Г. Преснецова