Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А56-48508/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48508/2022
14 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Виртуальные приборы" (адрес: Россия 194292, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ № 15, 1-Й ВЕРХНИЙ ПЕР., Д. 12, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3Н, 4Н, 5Н, ОФИС 409А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

в лице ФИО2;

ответчики: 1) ИП ФИО3 (адрес: Россия, ЕКАТЕРИНБУРГ, ОГРНИП: <***>);

2) ООО "ИННОВАТИС" (адрес: Россия 620014, ЕКАТЕРИНБУРГ, ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ. РАДИЩЕВА 33 ,КВ. 576; Россия 454004, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК ГОРОД, АКАДЕМИКА КОРОЛЕВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

о признании договора об уступке права требования недействительным

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Виртуальные приборы" (далее – Общество) в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ИП ФИО3 (далее – Ответчик 1), ООО "Инноватис" (далее – Ответчик 2) о признании договора об уступке права требования от 01.02.2022 недействительным.

Стороны представителей в судебное заседание не направили, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ходатайства об истребовании доказательств судом отклонены ввиду необоснованности, как не имеющие непосредственного отношения к рассматриваемому спору, кроме того суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Истец в обоснование требований указывает, что 01.02.2022 года ООО «Виртуальные приборы» в лице управляющего ИП ФИО3 был заключен Договор об уступке права (требования), согласно которому Общество уступило обществу с ограниченной ответственностью «Инноватис» право требования с должника ФИО4 сумм неотработанного аванса по договору возмездного оказания услуг № 07/19 от 06.05.2019 года в размере 12 225 750 руб. Согласно Приложению № 1 к указанному договору стороны согласовали цену уступаемого права требования в сумме 659 000 руб.

Истец полагает, что данная сделка подлежит признанию недействительной, так как является крупной и совершена без надлежащего одобрения; заключена неуполномоченным лицом; совершена в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности. Из материалов дела следует, что количественный критерий не соблюден. Доказательств иного не представлено.

В части доводов о заключении сделки неуполномоченным лицом, суд данные доводы отклоняет, поскольку противоречат сведениям Единого государственного реестра юридических лиц; также суд считает обоснованной позицию Ответчиков, согласно которой ФИО2 после утраты статуса единственного участника Общества также утратила право на отказ от пролонгации договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему от своего имени, без решения общего собрания.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В данном случае право требования суммы задолженности было отчуждено за сумму, составляющую менее 20 % от размера задолженности. При этом никаких пояснений о причинах применения столь значительного дисконта не приведено. Суд считает, что отчуждение права требования за сумму менее одной пятой от номинала, в отсутствие каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии к этому оснований, свидетельствует о причинении ущерба интересам Общества. Ответчиками обоснованных возражений в данной части не приведено.

Таким образом, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Вместе с тем, поскольку заявлено требование о признании недействительной сделки, надлежащим ответчиком по данному требованию является только вторая сторона сделки, а именно ООО «Инноватис». ИП ФИО3 является ненадлежащим ответчиком по данным требованиям, следовательно в иске к нему следует отказать.

В связи с удовлетворением иска расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Договор об уступке права (требования) от 01.02.2022 года, заключенный между ООО «Виртуальные приборы» и ООО «Инноватис».

В иске к ИП ФИО3 отказать.

Взыскать с ООО «Инноватис» в пользу ООО «Виртуальные приборы» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.