Решение от 15 октября 2019 г. по делу № А50-20883/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«15» октября 2019 года Дело № А50-20883/2019

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Учебное хозяйство «Липовая гора» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Уральскому главному управлению Центрального Банка РФ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконным решения, выраженного в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9258, обязании произвести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных бездокументарных акционерного общества «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора»,

третьи лица: 1) ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской ГСХА имени академика Д.Н. Прянишникова (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2) Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 20.05.2019 г.;

от ответчика посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области: Кривоногова И.В., доверенность от 30.08.2018, ФИО3, доверенность от 27.08.2018г.

от 1-го третьего лица: не явился, извещен;

от 2-го третьего лица: ФИО4, доверенность от 03.12.2018г.;

установил:

акционерное общество «Учебное хозяйство «Липовая гора» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Уральскому главному управлению Центрального Банка РФ (далее – ответчик, банк) о признании незаконным решения, выраженного в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9258; обязании произвести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных бездокументарных акционерного общества «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора».

Требования истца мотивированы и обоснованы несоответствием действий банка требованиям положений Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Уральское главное управление Центрального Банка РФ требования не признает по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель Министерства сельского хозяйства РФ в судебном заседании поддержал позицию ответчика, подтвердив нарушение порядка одобрения выпуска акций. По мнению третьего лица, внешний управляющий ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской ГСХА имени академика Д.Н. Прянишникова, действуя за пределами полномочий без согласования с собственником имущества, самостоятельно инициировал процедуру замещения активов должника, чем нарушил требования законодательства Российской Федерации

Третье лицо ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской ГСХА имени академика Д.Н. Прянишникова, обеспечив явку представителя в предварительное судебное заседание, поддерживает исковые требования.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения представителей заявителя, заинтересованного лица, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, 17.02.2016 определением арбитражного суда Пермского края по делу № А50-16325/2015 в отношении ФГУП «УОХ «Липовая гора» Пермской ГСХА имени академика Д.Н. Прянишникова введено внешнее управление, решением арбитражного суда от 12.10.2017 в отношении ФГУП «УОХ «Липовая гора» Пермской ГСХА введено конкурсное производство.

Планом внешнего управления ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, утвержденным 28.10.2016, с целью восстановления платежеспособности должника конкурсными кредиторами принято решение о замещении активов должника в процедуре внешнего управления путем создания на базе имущества должника акционерных обществ, включения выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажи, собранием кредиторов 28.03.2017 внесены изменения в план внешнего управления в части конкретизации деталей замещения активов должника.

28.03.2017 собранием кредиторов ФГУП УЧХОЗ «Липовая гора» Пермской ГСХА большинством голосов (99,01%) были приняты следующие решения:

- о проведении процедуры замещения активов должника в процедуре внешнего управления с включением выпущенных акций в состав имущества должника и их последующей продажей;

- о создании в целях замещения активов должника двух акционерных обществ с уставными капиталами в размере 15 564 000 руб. и 30 829 850 руб.;

- об утверждении изменений в план внешнего управления.

Решением единственного учредителя ФГУП УЧХОЗ «Липовая гора» Пермской ГСХА в лице внешнего управляющего ФИО5 от 10.05.2017 создано АО «Учебное хозяйство «Липовая гора» с размером уставного капитала 30 829 850 руб., разделенным на 616 597 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая, которые приобретаются единственным учредителем ФГУП УЧХОЗ «Липовая гора» Пермской ГСХА. Уставный капитал оплачивается путем передачи в собственность АО «Учхоз Липовая гора» недвижимого, а также движимого имущества.

Акционерное общество «Учхоз Липовая гора» (с уставным капиталом в размере 30 829 850 руб.) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2017, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

27.08.2018 решением совета директоров АО «Учхоз Липовая гора», оформленным протоколом № 1, принято решение о выпуске акций номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 616 597 штук, их размещении путем приобретения единственным учредителем АО, установлен неденежный способ оплаты акций в виде внесения имущества, перечень которого указан в п. 7.4 решения, в уставный капитал общества.

28.08.2018 АО «Учхоз Липовая гора» обратилось в Уральское главное управление ЦБ РФ с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций эмитента.

14.09.2018 Уральское главное управление ЦБ РФ направило обществу «Учхоз Липовая гора» уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска ценных бумаг АО «Учхоз Липовая гора», сообщив о выявленных нарушениях и недостатках, предложил в срок до 15.10.2018 устранить отмеченные недостатки.

Письмом от 17.10.2018 Уральское главное управление ЦБ РФ сообщило обществу «Учхоз Липовая гора» о приостановлении эмиссии ценных бумаг АО «Учхоз Липовая гора» в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктами 2.1, 2.2 Положения Банка России от 21.10.2015 № 500-П «О порядке приостановления и возобновления эмиссии ценных бумаг, признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся» по следующим основаниям:

1. В нарушение пункта 13.5 Положения Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее - Положение о стандартах) в регистрирующий орган не представлена копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника.

2. Документы, представленные для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержат признаки нарушения пункта 3.2 статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которому величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ. Уставный капитал Эмитента определен в размере 30 829 850 рублей в составе имущества, принадлежащего ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, при этом в отчетах об оценке от 02.02.2017 №1101-1, №1101-2, №1101-3 стоимость вышеуказанного имущества составляет 30 722 850 рублей, при том, что НДС входит в определенную в отчете величину стоимости имущества.

В силу подпункта 4 пункта 3 статьи 39, подпункта 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации передача имущества в уставный капитал общества не признается реализацией товаров, работ, услуг и не признается объектом налогообложения НДС. Учитывая требования пунктов 7-9, 12 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств», утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, первоначальная стоимость объектов основных средств, принимаемых к бухгалтерскому учету, в том числе внесенных в счет вклада в уставный капитал организации, определяется за исключением НДС и иных возмещаемых налогов. Таким образом, без учета НДС стоимости определенного имущества недостаточно для формирования уставного капитала Эмитента в размере 30 829 850 рублей. В перечень имущества включен трактор «Беларус-82.1», переданный в оплату уставного капитала ООО «АгроТехноПарк».

3. Документы, представленные для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, содержат ложные сведения либо сведения, не соответствующие действительности (недостоверные сведения):

3.1. В Уральском главном управлении ЦБ РФ имеются два оригинальных документа: «Изменения в план внешнего управления Федерального государственного унитарного предприятия «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» Пермской государственной сельскохозяйственной академии имени академика Д.Н. Прянишникова», подписанные внешним управляющим 28.03.2017, с разным содержанием перечня имущества, внесенного в оплату уставного капитала Эмитента.

3.2. В п. 8 представленной анкеты эмитента указано об отсутствии доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности. При этом в п. 10 указана информация о единственном акционере общества – ФГУП «Учебно-опытное хозяйство «Липовая гора» ПГСХА имени академика Прянишникова (100%).

4. В нарушение пункта 5.2 Положения о стандартах представленная анкета эмитента не соответствует Приложению 7 к Положению о стандартах: в пункте 13 не указана информация об адресе эмитента, указанном в едином государственном реестре юридических лиц, о почтовом адресе, используемом эмитентом для получения адресованной ему почтовой корреспонденции, об адресе электронной почты.

5. В нарушение пункта 13.8 Положения о стандартах в регистрирующий орган не представлена копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на объект – здание коровника, общая площадь 1 636,2 кв.м., кадастровый номер 59:32:21:20001:302. При этом согласно справке об оплате, уставный капитал оплачен полностью.

6. В нарушение пункта 13.8 Положения о стандартах в регистрирующий орган не представлена В нарушение пункта 13.8 Положения о стандартах в регистрирующий орган не представлено решение генерального директора Эмитента об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 27.08.2018 г. без номера.

Ссылаясь на вышеизложенное, Уральское главное управление ЦБ РФ предложило АО «Учхоз Липовая гора» в срок до 26.11.2018 устранить отмеченные недостатки, представить пояснения о допущенных нарушениях, пояснения о противоречивых сведениях, содержащихся в представленных документах, представить документы, оформленные в соответствии с требованиями Положения о стандартах.

30.11.2018 на основании обращения АО «Учхоз Липовая гора» Уральское главное управление ЦБ РФ продлило срок представления исправленных и дополненных документов до 09.01.2018.

Рассмотрев представленные АО «Учхоз Липовая гора» документы в ответ на уведомление о приостановлении эмиссии ценных бумаг эмитента от 17.10.2017, Уральское главное управление ЦБ РФ письмом от 18.12.2018 сообщило обществу «Учхоз Липовая гора» об оставшихся недостатках, о направлении запроса в Департамент корпоративных отношений Банка России в связи с наличием судебных актов по делу № А50-41605/2017.

04.02.2019 по ходатайству АО «Учхоз Липовая гора» Уральское главное управление ЦБ РФ продлило срок представления исправленных документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг до 15.02.2019.

08.02.2018 Уральское главное управление ЦБ РФ направило в Министерство сельского хозяйства Российской Федерации запрос о предоставлении документов, подтверждающих согласование с собственником имущества унитарного предприятия комплекса вопросов о создании акционерных обществ и распоряжении их имуществом, в ответ на которое Министерство сельского хозяйства Российской Федерации сообщило о том, что направленное в марте 2017 г. внешним управляющим ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА предложение о замещении активов должника с включением выпущенных акций обществ в состав имущества должника и их последующую продажу не согласовано (письмо от 16.04.2018 № ИЛ-15-26/3976).

Решением Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 27.02.2019, изложенным в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9256, отказано в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Учхоз Липовая гора», в качестве оснований для отказа указано следующее:

1. Нарушение Эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе, наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах:

1.1. В нарушение пункта 13.5 Положения о стандартах в регистрирующий орган не представлена копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) органа управления должника, которым принято решение о замещении активов должника.

1.2. В нарушение пункта 3 статьи 11 Федерального закона о банкротстве, согласно которому состав имущества должника, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, определяется планом внешнего управления, Эмитентом представлено решение его единственного акционера от 26.05ю2017 о внесении изменений в список имущества, подлежащего передаче в уставный капитал, а именно трактор «Беларус-82.1», 2010 года выпуска стоимостью 107 000 руб. исключен из перечня имущества, добавлены трактор МТЗ-82, заводской номер 08034282 стоимостью 53 500 руб. и трактор МТЗ-82.1, заводской номер 08037672, стоимостью 53 500 рублей. При этом решение о внесении изменений в план внешнего управления (с учетом уже внесенных изменений в отношении объекта 1, объекта 2, объекта 3) в пакете документов, представленных 28.08.2018 в Уральское главное управление, не представлено.

1.3 В нарушение пункта 3.2 статьи 115 Закона о банкротстве, согласно которому величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ, решением единственного акционера Эмитента от 26.05.2017 о внесении изменений в список имущества, подлежащего передаче в уставный капитал, стоимость объектов 2 и 3 определена в размере 53 500 руб. каждый, в то время как в отчете об оценке от 02.02.2017 № 1101-2 - 85 000 руб. каждый.

2. Внесение в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

2.1.Согласно представленному решению единственного акционера Эмитента от 26.05.2017 № б/н в список имущества, подлежащего передаче в уставный капитал, внесены изменения, а именно: Объект 1 стоимостью 107 000 рублей исключен из перечня имущества. При этом согласно акту приема-передачи имущества, представленному в регистрирующий орган, Объект 1 передан в оплату уставного капитала Эмитента;

2.2.В пункте 7.4 представленного решения о выпуске акций в перечне имущества, которым оплачены акции выпуска, исключен Объект 1 и добавлены Объект 2 и Объект 3. При этом в перечне имущества, содержащемся в плане него управления с учетом внесенных в него изменений, утвержденных 08.05.2016, есть Объект 1, а Объект 2 и Объект 3 отсутствуют.

АО «Учхоз Липовая гора», не согласившись с данным отказом Уральского главного управления ЦБ РФ, считая его незаконным и нарушающим его права и интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на то, что в рамках дела № А50-41605/2017 исследованы все обстоятельства правомерности создания АО «Учхоз Липовая гора», судебными актами подтверждена легитимность учреждения общества, несмотря на отсутствие согласия Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о проведении замещения активов должника. Указал, что нормы действующего законодательства не предусматривают в качестве основания для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг нарушение порядка создания акционерного общества, считает, что исследование данных обстоятельств при решении вопроса о регистрации эмиссии выходит за пределы компетенции регистрирующего органа. Отметил, что оплата уставного капитала в сумме, превышающей размер уставного капитала эмитента, определенного при создании общества, также не должна препятствовать регистрации эмиссии, поскольку акционерное общество в любое время вправе вернуть своему учредителю излишне полученные суммы или принять от своего учредителя имущество в качестве финансовой помощи, при этом уставный капитал эмитента учредителем полностью оплачен. Ошибочное указание в акте приема-передачи имущества в оплату уставного капитала на передачу в собственность эмитента от учредителя трактора стоимостью 107 000 руб. (объекта 1) не подтверждает недостоверность сведений, содержащихся в решении о выпуске ценных бумаг, поскольку представлены документы передачи иной техники. По мнению истца, с учетом изложенного, ни одно из положенных в основу отказа в регистрации выпуска акций истца обстоятельств не является правомерным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций АО «Учхоз Липовая гора».

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Право на обращение в арбитражный суд лиц с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, предусмотрено ст. 198 АПК РФ.

В силу положений ч. 2 ст. 65, ч. 4 ст. 200 АПК РФ для удовлетворения заявления о признании оспариваемых действий незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: оспариваемые действия не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; оспариваемые действия нарушают права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу второму, третьему статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативных актов Банка России.

По смыслу данной нормы основанием для отказа в государственной регистрации выпуска акций может являться нарушение юридическим лицом требований законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска акций.

Как следует из материалов дела, содержания уведомления об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Учхоз Липовая гора», пояснений участвующих в деле лиц, обстоятельства, указанные банком в качестве оснований для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций указанного общества, по существу сводятся к нарушению порядка создания АО «Учхоз Липовая гора».

В частности, одним из оснований для отказа послужило отсутствие согласия Минсельхоз России, являющегося учредителем ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА и осуществляющего полномочия собственника имущества указанного унитарного предприятия, на создание АО «Учхоз Липовая гора», распоряжение имуществом унитарного предприятия путем замещения активов должника.

При этом решение о проведении процедуры замещения активов принято на стадии внешнего управления, являющейся реабилитационной процедурой, направленной на восстановление платежеспособности предприятия.

По общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 295 ГК РФ и пункте 2 статьи 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Нормы Закона о банкротстве (статьи 109, 115) устанавливают особое положение имущества унитарного предприятия, возникающее с даты введения в отношении его внешнего управления, позволяющее применять такую меру восстановления платежеспособности, как замещение активов должника, которое проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ.

Данная восстановительная процедура могла быть применена лишь с согласия собственника предприятия (пункт 3 статьи 94 Закона о банкротстве), что в рассматриваемом случае сделано не было.

Вместе с тем, на момент выпуска акций АО «Учхоз «Липовая гора» ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА находилось в стадии конкурсного производства, применительно к которой приоритет в решении вопроса о порядке формирования конкурсной массы должника Закон о банкротстве оставляет за конкурсными кредиторами независимо от мнения органов управления должника, собственника имущества в отличие от процедуры внешнего управления, в рамках которой собственнику имущества предоставлены соответствующие полномочия, предусмотренные пунктом 3 статьи 94 Закона о банкротстве.

Так, в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве предусмотрено, что на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. К замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей и не противоречит существу конкурсного производства.

Замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника (пункт 2 статьи 141 Закона о банкротстве).

Таким образом, с учетом того, что конкурсное производство является стадией банкротства, на которой согласие собственника имущества предприятия при решении вопроса о порядке формирования конкурсной массы должника не требуется, решение ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА в лице внешнего управляющего ФИО5 о приобретении всех акций АО «Учхоз «Липовая гора» единственным учредителем - ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА и оплате акций путем передачи в собственность общества движимого и недвижимого имущества, исходя из главной цели процедуры банкротства, направленной на восстановление платежеспособности, скорейшее удовлетворение имущественных интересов кредиторов за счет открытой продажи акций вновь созданного акционерного общества, суд приходит к выводу, что указанные банком обстоятельства об отсутствии решения Министерства сельского хозяйства РФ об одобрении замещения активов, не свидетельствуют о нарушении чьих-либо прав и интересов и не являются по смыслу ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг основанием для отказа в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Учхоз «Липовая гора».

При этом, суд принимает во внимание, что в рамках дела № А50-41605/2017 судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее - ТУ Росимущества в Пермском крае) о признании недействительной (ничтожной) сделки по созданию АО «АгроТехноПарк» и АО «Учхоз «Липовая гора» (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018), отклонены заявленные ТУ Росимущества в Пермском крае в обоснование исковых требований доводы о неполучении ФГУП «Учхоз Липовая гора» ПГСХА, находящимся в процедуре банкротства, согласия собственника имущества на замещение активов, суд также исходил из норм ст.ст. 109, 115 Закона о банкротстве, устанавливающих особое положение имущества унитарного предприятия, возникающее с даты введения в отношении его внешнего управления, и нахождения должника на момент рассмотрения спора в стадии конкурсного производства, не требующей согласования с собственником имущества вопросов формирования конкурсной массы должника.

Также судом учтены пояснения конкурсного кредитора, который в своем отзыве указал, что в конкурсном производстве кредиторы будут настаивать на замещении активов должника как на наиболее эффективном способе продажи имущества предприятия, возврат сторон в первоначальное состояние негативно отразится на кредиторах предприятия, на самом Предприятии, а также на поставщиках товаров и услуг акционерных обществ.

Не могут быть приняты в качестве достаточных оснований для отказа в регистрации выпуска акций и изложенные банком иные обстоятельства относительно величины и оплаты уставного капитала АО «Учебное хозяйство «Липовая гора».

В соответствии с п. 3 ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» при оплате акций неденежными средствами для определения стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком. Из буквального толкования данной нормы следует, что применение меньшей стоимости имущества по сравнению с отчетом об оценке допустимо.

Пунктом 3.2. ст. 115 Закона о банкротстве установлено, что величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ.

План внешнего управления и изменения к нему в рамках дела о банкротстве ФГУП «Учхоз Липовая гора» Пермской ГСХА» были надлежащим образом утверждены собранием кредиторов и комитетом кредиторов Никто из заинтересованных лиц ни решения собрания кредиторов об утверждении плана внешнего управления, ни сам план внешнего управления должника не оспорил.

Перечень и стоимость имущества, подлежащего передаче в оплату уставного капитала акционерному обществу «Учебное хозяйство «Липовая гора», определил комитет кредиторов должника, что также не было оспорено в установленном законом порядке заинтересованными лицами.

Имущество, ранее принадлежащее должнику, в соответствии с реализацией плана внешнего управления по замещению активов передано в собственность АО «Учебное хозяйство «Липовая гора», что подтверждается соответствующими актами. В настоящее время имущество принадлежит и используется исключительно обществом «Учебное хозяйство «Липовая гора».

Следует отметить, что совершенные в ходе внешнего и конкурсного производства действия, направленные на восстановление платежеспособности унитарного предприятия, относятся к исключительной компетенции арбитражного управляющего, кредиторов должника и иных указанных в законе о банкротстве лиц, к которым Центральный Банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации не отнесен.

Принимая во внимание, что банк в данном случае не наделен полномочиями по регулированию деятельности хозяйственных обществ и не вправе осуществлять проверку законности решений, принятых уполномоченными органами общества, арбитражным управляющим, кредиторами должника, которые являются действующими, недействительными не признаны, а также то, что принимаемый по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешение существующих разногласий, не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ понесенные истцом расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 27.02.2019, изложенное в уведомлении от 27.02.2019 № Т5-22-1-1/9258, об отказе в государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Учебное хозяйство «Липовая гора» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать Уральское главное управление Центрального Банка Российской Федерации провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Учебное хозяйство «Липовая гора» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации в пользу акционерного общества «Учебное хозяйство «Липовая гора» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова