Решение от 30 декабря 2024 г. по делу № А41-63296/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-63296/24
31 декабря 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 31 декабря 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Изиевым И.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

АО АНРУССТРАНС (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании убытков, при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии:

от АО АНРУССТРАНС – ФИО2, по дов. от 17.07.2024 № 67-А/2024 (до перерыва), ФИО3, по дов. № 97-А/2024 от 10.12.2024 (после перерыва),

от ФИО1 – ФИО4, по дов. 77 АД 7255857 от 03.10.2024 (до перерыва),

отООО "ТРАНС-ПЛОМБИР" - ФИО4, по дов. от 01.07.2024 № 11 (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

АО АНРУССТРАНС обратилось в суд к к ФИО1 о взыскании убытков в размере 3 365 680,15 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТРАНС-ПЛОМБИР".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Суд в порядке ч.4 ст.137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца требования поддержал, представитель ответчика и третьего лица в удовлетворении требований возражал.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17.12.2024.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Участниками Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Пломбир»  (ИНН <***>, ОГРН <***>)  (далее – «Общество», «ООО «Транс-Пломбир»)  являются Акционерное общество «АнРуссТранс» (ИНН  <***> ОГРН <***>) (далее – «Истец») с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью  25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей 00 коп. и гражданин РФ ФИО1 (далее – «Ответчик») с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью  25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей 00 коп.

По итогам очередного годового Общего собрания участников Общества Протоколом № 02/23 от 25.04.2023 г. был утвержден годовой бухгалтерский  баланс за 2022г., и определен размер чистой прибыли по итогам деятельности Общества в сумме 61 861 000 (Шестьдесят один миллион восемьсот шестьдесят один) рубль 00 коп.

Решение о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам 2022г. участниками Общества не было принято в связи с тем, что участник Общества ФИО1 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 4. протокола № 02/2023 от 25.04.2023.

По итогам внеочередного общего собрания участников 28.06.2023 Общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 2 повестки) не решен ввиду отсутствия кворума, что отражено в протоколе № 03/2023 от 28.06.2023.

По итогам внеочередного общего собрания участников 14.08.2023 Общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 2 повестки) не решен в связи с тем, что участник Общества ФИО1 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 2. протокола № 04/2023 от 14.08.2023.

По итогам внеочередного общего собрания участников 19.01.2024 Общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 4 повестки) не решен в связи с тем, что участник Общества ФИО1 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 4. протокола № 01/2024 от 19.01.2024.

По итогам внеочередного общего собрания участников 22.01.2024 Общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 12 повестки) не решен в связи с тем, что участник Общества ФИО1 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 12. протокола № 02/2024 от 23.01.2024.

Как указывает истец, при голосовании он последовательно голосовал за распределение чистой прибыли за 2022 год с 25.04.2023. Поскольку денежные средства были распределены 15.03.2024, денежные средства получены истцом по платежному поручению № 367 от 15.03.2024,  АО АНРУССТРАНС полагает, что второй участник Общества (ответчик по настоящему делу), голосуя против принятия решения о распределении прибыли и выплате дивидендов, злоупотребил своим правом, что повлекло нарушение прав Истца на получение дивидендов по итогам 2022г., а также привело к затруднения в деятельности Общества в части пользования нераспределенной прибылью за 2022г.

Убытки рассчитаны по ст. 395 ГК РФ на сумму распределенной в пользу истца прибыли (30 930 500 руб.), исходя из периода с 25.04.2023 по 15.03.2024 (периода, когда ответчик, по мнению истца, фактически препятствовал в получении указанных денежных средств). Во внесудебном порядке спор разрешить не удалось, в связи с чем истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 28 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

В соответствии с п. 3 ст. 28 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Согласно абз. пятому п. 1 ст. 29 Закона N 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

В пункте 15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные ст. ст. 28 и 29 Закона N 14-ФЗ и уставом общества.

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с п. 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

В рассматриваемом случае до 04.03.2024 (даты, когда принято решение о распределении чистой прибыли за 2022 года) правовых оснований для выплаты соответствующей суммы не было.

В соответствии с п. 3 ст. 28 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

По итогам принятого решения 04.03.2024 денежные средства выплачены истцу в разумный срок (15.03.2024). Таким образом, суд руководствуется следующим.

В силу правовой позиции, изложенной в пп. "б" п. 15 Постановления Пленума N 90/14 если общими собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требования истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона N 14-ФЗ).

Судом установлено, что в период с 25.04.2023 по 22.01.2024 такое решение не принималось. Решения общего собрания в судебном порядке не оспаривались.

С учетом изложенного суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества о распределении чистой прибыли. Суд не вправе подменять общее собрание участников общества по вопросу выплаты таких денежных средств, права и интересы истца в данном вопросе не могут быть восстановлены судом. Наличие различных взглядов участников на распределение чистой прибыли, что отражено в решениях общего собрания, не свидетельствует о недобросовестности кого-либо из участников общества, является предпринимательским риском (ст. 2 ГК РФ).

Совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика в гражданско-правовой ответственности, истцом не доказана, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                    А.В. Шиляев