Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А56-1658/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1658/2023
17 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Болотовой Л.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федуловой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «АвтоТехКомплект» (ОГРН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Вудсап» (ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «Лавстил» (ОГРН <***>), ФИО1 о взыскании 1 911 550 руб. неосновательного обогащения

при участии: - от истца: представитель ФИО2 доверенность от 07.11.2022 (онлайн);, - от ответчика: представитель ФИО3 доверенность от 19.09.2024, - третье лицо: ФИО1 (паспорт); - третье лицо (ООО «Лавстил»): не явились; извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоТехКомплект» (далее – Общество, заказчик, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной

ответственностью «Вудсап» (далее – Компания, подрядчик, ответчик) 1 911 550 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 10.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2023, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением кассационной инстанции от 11.01.2024 решение от 10.06.2023 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2023 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в ином составе.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ООО «Лавстил», ФИО1.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 в связи с уходом в отставку судьи Стрельчук У.В., дело № А56-1658/2023 передано в производство судьи Болотовой Л.Д.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции.

В судебном заседании представители сторон поддержали требования и возражения по иску в полном объеме.

Третье лицо (ООО «Лавстил»), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

В обоснование иска указано, что Общество произвело оплату по счетам от 14.07.2021 № В1407-01 и от 09.08.2021 № В0908-01 в пользу Компании на сумму 1 911 550 руб. платежными поручениями от 21.07.2021 № 355, от 10.08.2021 № 360, от 10.08.2021 № 361 за строительно-монтажные работы по сборке складского помещения.

Посчитав, что Компания работы на уплаченную ей сумму не выполнила, Общество направило в ее адрес претензию от 16.09.2021 № 59 с требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

Оставление требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

В возражениях против удовлетворения иска Компания указала на заключение 01.06.2021 между Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) договора подряда № 21-2-015 (далее – Договор), по которому работы выполнены подрядчиком в полном объеме и их результаты переданы заказчику. Общество, в свою очередь, посчитало Договор незаключенным, поскольку при его заключении стороны не достигли соглашения по его существенным условиям, истец подписал Договор с протоколом разногласий, который не был подписан ответчиком, то есть сторонами не было достигнуто соглашение по условиям Договора, которые для Общества являются существенными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствуется следующим.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия. Кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, законами или иными правовыми актами.

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются

условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно положениям пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164 по делу № А55-5313/2014). При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Требования упомянутых норм права обязывают ответчика возвратить истцу неотработанный аванс, если он не докажет факт исполнения работ на спорную сумму.

Из материалов дела усматривается, что Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) заключили договор, по условиям которого подрядчик по поручению заказчика обязался выполнить строительно-монтажные работы по сборке металлоконструкций, стен и крыши из сэндвич-панелей, включая фасонные изделия, на объектах: склад № 1 и склад № 2 по адресу: <...> (пункт 1.1 Договора). Работы выполняются с использованием оборудования и материалов заказчика (пункт 1.3 Договора). Стоимость работ составляет 1 269 600 руб. (пункт 2.1 Договора). Срок выполнения работ – 30.09.2021 с правом досрочной сдачи (пункт 2.2 Договора).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что работы по договору им выполнены в полном объеме и их результаты переданы заказчику. Шеф-куратором

монтажных работ по Договору выступал представитель проектной организации и изготовитель материалов ООО «Лавстил» ФИО1, который вел переписку с представителем истца ФИО4 относительно работ.

После завершения работ согласно разделу 6 Договора подрядчик дважды направлял документы о сдаче-приемке и стоимости выполненных работ и затрат в адрес заказчика. Заказчик не направил в ответ подписанные акты, мотивированный отказ от их подписания согласно пунктам 6.2. и 6.3. Договора, а также не оставил замечаний или предложений к доработке.

В подтверждение своих доводов ответчик представил в материалы дела договор, дополнительное соглашение от 09.08.2021 к договору, счета на оплату, доверенность Компании от 30.04.2021 № 044-21 на ФИО1, односторонние акты сдачи-приемки выполненных работ по форме № КС-2 и по форме № КС-3 от 27.08.2021 № 1, от 17.09.2021 № 2, односторонний акт приема-передачи материалов для переработки от 01.06.2021. Ответчик представил договор поставки от 14.04.2021 № 14/04В между ООО «Лавстил» и Обществом на изготовление и поставку металлоконструкций, товарную накладную от 08.07.2021 № 52, подтверждающую передачу товара (металлокаркас с прогонами) от ООО «Лавстил» к Обществу, исполнительную документацию, локальный сметный расчет к Договору и локальный сметный расчет к дополнительному соглашению, отчет об использовании материалов и оборудования, переданных в монтаж от 17.09.2021, электронную переписку с вложениями о согласовании стоимости работ, обсуждения закупок дополнительных материалов и инструментов, согласование перемещений строительной бригады к месту строительства, фотографии возводимого объекта.

Также ответчиком представлены доказательства направления всех односторонних документов, подтверждающих сдачу работ (акты сдачи-приемки, акт приема-передачи материалов, смета, счет-фактура и т.д.), в адрес истца почтовым отправлением 23.09.2021, а затем повторно почтовым отправлением 02.08.2022, которые были проигнорированы Обществом. Из представленной ответчиком описи почтового отправления, документы, подтверждающие сдачу работ (акты сдачи-приемки, акт приема-передачи материалов, смета, счет-фактура и т.д.) направлены подрядчиком заказчику 23.09.2021.

В опровержение указанных доводов ответчика истец указал, что Компания спорные работы не выполнила, работы были выполнены силами и средствами заказчика, а также привлеченными третьими лицами, в обоснование чего представил акт приема-передачи от 03.06.2022 № 1 и транспортную накладную от 03.06.2022 о получении строительных материалов от ООО «Завод металлоконструкций Форвард» на основании договора поставки от 21.04.2022 № 72/Л (товар – прогон кровельный – оплачен истцом платежным поручением от 02.06.2022 № 324 и платежным поручением от 27.04.2022 № 95), договор от 25.06.2021 № 25062021-АТК с ИП ФИО5 на оказание услуг автомобильным транспортом, договор от 25.06.2021 № 25-06-021-ТУ на транспортные услуги со строительной компанией «Вышка-Монтажное управление». Истец также представил документы по разовым сделкам с ИП ФИО6 (акты от 25.10.2022 № 5, от 01.11.2022 № 7, от 02.11.2022 № 8), ИП ФИО7 (акт от 12.08.2022 № 015), ИП ФИО8 (акт от 27.07.2022 № 196), ИП ФИО9 (акт от 17.08.2022 № 1248). Кроме того, заказчик для производства работ арендовал строительное оборудование, что подтверждено УПД от 31.07.2022 № 4158, от 11.08.2022 № 4721, от 20.09.2022 № 3327.

Третье лицо - ООО «Лавстил» в материалы дела предоставило проект работ по объекту, возводимого истцом, и осуществило поставку большинства материалов. Шеф-куратор неоднократно лично выезжал на производство монтажных работ и организовывал сложные процессы, принимал материалы в переработку, осуществлял

дополнительную закупку материалов по согласованию с истцом, помогал в привлечении истцу других подрядчиков.

В ходе проверки доводов сторон, и представленных доказательств, судом установлено, что период составления представленных истцом документов (с 21.04.2022 по 11.08.2022) не соотносится с периодом выполнения ответчиком спорных работ по Договору (с 01.06.2021 по 17.09.2021), как и предмет Договора и разовых сделок истца, связанных с предоставлением Обществу услуг экскаватора и самосвала (ИП ФИО6), транспортных услуг автомобилем (ИП ФИО9), услуг автогидроподъемника (ИП ФИО8), услуг автокрана (ИП ФИО7). Договоры от 25.06.2021 № 25062021-АТК с ИП ФИО5 и от 25.06.2021 № 25-06-021-ТУ со строительной компанией «Вышка-Монтажное управление» также связаны с оказанием истцу транспортных услуг, которые не входили в состав работ по Договору, но и не противоречили ему с учетом содержания пункта 1.3 Договора, согласно которому строительно-монтажные работы выполняются подрядчиком с использованием оборудования и материалов заказчика. По договору поставки от 21.04.2022 № 72/Л Обществу были поставлены только прогоны кровельные.

В месте с тем, согласно пояснения ответчика, шеф-куратор возведения проекта сотрудник ООО «Лавстил» - ФИО1 являлся официальным представителем Компании на месте проведения работ, именно Компания выполняла оплаченные Обществом работы по Договору, а ФИО1 контролировал и корректировал выполнение на месте работу специалистов, имея для этого доверенность ответчика, воспринимался им представителем именно ответчика, ввиду предложений самим истцом в протоколе разногласий к договору зафиксировать данное представительство; представленные истцом документы о проведении работ в 2022 г. не являются теми же самими работами, а их предмет относится к дополнительным работам по усилению кровли, что также следует из представленной в материалы дела электронной переписки, подтверждающая выполнение ответчиком работ по договору, факт получения ответчиком от истца проектной документации, а также иную документацию, подтверждающую фактическое выполнение ответчиком работ по договору.

Из представленной электронной переписки следует, что между представителем истца ФИО4 и представителем ответчика ООО «Вудсап» обсуждалось вопросы производства работ, качество выполненных работ с приложениями авиабилетов и подтверждений расходных переводов, что соотносится договоренности в указанной переписке, производимой шеф-куратором ФИО1 и представителем истца ФИО4 Также из переписки с бригадиром строительной бригады следует, что стороны активно обсуждали выполнение спорных работ, в том числе и вопросы оплаты произведенных работ. Кроме того, согласно пояснениям самого истца ФИО4 являлся основным его представителем как заказчика работ на месте их проведения, являясь участником общества, а в последующем генеральным директором.

Из материалов дела следует, что к работам на объекте привлекалась спецтехника – краны ИП ФИО5, которые оплачивались Обществом, документы о заказ-наряде также имеются у Компании, в которых представителем на месте работ выступает шеф-куратор работ ФИО1 ИП ФИО5 подтверждено выполнение работ Компанией на объекте по Договору и дополнительному соглашению к нему. Указанный в договоре поставки продукции ООО «Лавстил» (пункт 3.3) уполномоченный представитель последнего (ФИО10) также подтвердил выполнение работ Компанией на объекте. Участвующие в проекте лица поставили подпись на акте фактического выполнения работ с фотографиями с места работ.

Вместе с тем из представленного истцом в материалы дела протокола разногласий к договору подряда, на который он ссылается, следует о предложении истцом зафиксировать в его условиях положения о представительстве ФИО1 от имени

ответчика. Данное обстоятельство подтверждает деятельность ФИО1 как представителя ответчика на месте производства работ в г. Сургут от имени ответчика, учитывая представленную деловую переписку и несмотря на наличие или отсутствие надлежаще оформленной доверенности.

Истец произвел оплату по счетам от 14.07.2021 № В1407-01 и от 09.08.2021 № В0908-01 в пользу ответчика на сумму 1 911 550 руб. что подтверждается представленными платежными поручениями от 21.07.2021 № 355, от 10.08.2021 № 360, от 10.08.2021 № 361 за строительно-монтажные работы по сборке складского помещения. В представленных счетах от 14.07.2021 № В1407-01 и от 09.08.2021 № В0908-01 и платежных поручениях от 21.07.2021 № 355, от 10.08.2021 № 360, от 10.08.2021 № 361 содержатся указания на договор № 21-2-015 от 01.06.2021.

При таких обстоятельствах, исходя из условий договора подряда, предусматривающих сроки исполнения взаимных обязательств и поведения обеих сторон по исполнению условий договора, суд делает вывод о том, что договор подряда № 21-2-015 от 01.06.2021 сторонами заключен на изложенных в нем условиях, а проведение оплаты истцом по договору несколькими платежами после заключения договора и наступления срока исполнения этих обязательств свидетельствует о получении им встречного представления от контрагента.

Представленная в материалы дела копия доверенности № 044-21 от 30.04.2021, выданная генеральным директором ответчика, свидетельствует о полномочности ФИО1 выступать от имени ООО «Вудсап», кроме того в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия лица могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Суд не усматривает оснований по проведению судебной технико- криминалогической экспертизы в целях проверки доводов о фальсификации представленной копии представленной доверенности ввиду отсутствия соответствующей инициативы сторон, и в связи с невозможностью проведения экспертного исследования по копии документа, учитывая утрату оригинала данного документа.

Исходя из указанных обстоятельств, суд делает вывод о том, что доводы истца о том, что фактически работы были выполнены третьем лицом и за счет средств истца, а ответчик не приступил к выполнению работ и не исполнил предусмотренные договором обязательства, опровергаются материалами дела и установленными по делу обстоятельствами.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В силу статьи 711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу положений статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Согласно пункту 6 статьи 753 ГК РФ заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком. По смыслу изложенной нормы в ее нормативном единстве с нормой статьи 711 того же Кодекса основанием для оплаты выполненных работ является получение заказчиком результата работ, имеющего для заказчика потребительскую ценность.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац 2 пункта 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" статья 753 ГК РФ, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

При наличии сведений о предъявлении истцом работ к приемке ответчиком, доказыванию подлежит наличие или отсутствие у заказчика оснований для подписания актов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" статья 753 ГК РФ, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Таким образом, обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим доказательством.

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком в соответствии с условиями договора по окончании работ в адрес заказчика дважды направлялись уведомление и акты о приемки выполненных работ. Вместе с тем, истец после получения документов к приемке выполненных работ не преступил, отказ от приемки выполненных работ не заявил, претензий относительно выполненных работ либо мотивированных возражений в письменном виде в адрес ответчика не направил. При этом никаких совместных актов по качеству работ сторонами договора также не составлялось.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что в отсутствие направления истцом мотивированного отказа от подписания документов в силу раздела 6 Договора Компания вправе считать себя выполнившей обязательства по Договору (пункт 6.4).

Оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание поведение обеих сторон в ходе выполнения работ по договору, суд признает доказанным факт исполнения обязательств ответчиком по договору подряда в соответствии с

условиям договора, и, установив факт ненадлежащего исполнения обязательств истцом в части оплаты за выполненные работы, при отсутствии доказательств оплаты и мотивированного отказа истца от подписания актов выполненных работ, приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем в удовлетворении требований истца о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса отказывает.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Болотова Л.Д.