Решение от 27 декабря 2019 г. по делу № А41-51453/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-51453/2019
27 декабря 2019 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2019 г.

Мотивированное решение изготовлено 27 декабря 2019 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к ПАО "БЫТ-СЕРВИС"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ИФНС по г. Солнечногорску Московской области, АО "Новый регистратор"

о признании незаконным решений, восстановлении записей в ЕГРЮЛ

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ПАО "БЫТ-СЕРВИС" о признании незаконным решения протокола совета директоров ПАО "Быт-Сервис" от 14.05.2019г., о восстановлении записи в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС по г. Солнечногорску Московской области, АО "Новый регистратор".

В судебном заседании заявитель поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить.

Представитель ПАО "БЫТ-СЕРВИС" возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третье лицо ИФНС по г. Солнечногорску Московской области представило свою позиции по делу, третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, АО "Новый регистратор" просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В обоснование своих требований ФИО2 указала, что она является Генеральным директором ПАО «Быт-Сервис» с мая 2016 года по настоящее время.

24 мая 2019 года истец получила выписку из ЕГРЮЛ на общество, в которой увидела, что Генеральным директором ПАО «Быт-Сервис» назначен ФИО3.

Протоколом заседания Совета директоров ПАО «Быт-Сервис» от 14 мая 2019 года было принято решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора ФИО2.

Однако до настоящего времени истец не уведомлена о прекращении ее полномочии, новый директор не обратился с предложением передать всю документацию общества и печать.

В Протоколе указано, что в заседании совета директоров приняли участие:

ФИО4 Докудовский ФИО5 ФИО6 ФИО7, ФИО8.

Данные лица проголосовали на заседании и поставили свои подписи на Протоколе.

Однако, в ПАО «Быт-Сервис» указанные лица никогда не избирались членами совета директоров ни на одном из проведенных обществом Собраний акционеров.

На годовом общем собрании акционеров 26 мая 2016 года был избран последний действующий состав членов совета директоров:

Председатель Совета директоров ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО2

Общество размещает вес необходимые сведения на специальном сайте в сети интернет по адресу: http://www.disclosure.ru/issucr/<***>.

Однако там отсутствует какая-либо информация о Проведенном заседании Совета директоров от 14 мая 2019 года и принятых решениях.

Таким образом, по мнению заявителя, досрочное прекращение ФИО2 полномочий неизвестными лицами, не являющимися членами Совета директоров ПАО «Быт-Сервис», является незаконным.

Так же незаконным является назначение на должность генерального директора ПАО «Быт-Сервис» ФИО3 этими же лицами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 5, ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что после того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о назначении на должность генерального директора ФИО3, истец ФИО2 созвала Совет Директоров, на котором приняла решение о досрочном прекращении полномочий ФИО3 и назначении на должность себя. Дьяченко 10. П., в качестве генерального директора (Протокол № 02/19 от 23.05.2109г.)

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что такое поведение истца исключает возможность оспаривания решения, поскольку фактически после его принятия, ФИО2 давала всем окружающим лицам возможность предполагать о том, что данное решение является действительным и, более того, сама относилась к чему, как к действительному.

Также, судом установлено и не оспаривается сторонами, что после проведения заседания совета директоров от 14 мая 2019 г. в ПАО «Быт-Сервис» по вопросу назначения единоличного исполнительного органа было проведено еще два заседания совета директоров, а именно: 18 ноября 2019г. (совет директоров был сформирован на общем собрании акционеров от 4 сентября 2019 г.) и 10.12.2019 г. (Совет директоров был сформирован 9 декабря 2019 г.).


Таким образом, суд приходит к выводу о том, что прекращение полномочий ФИО2 как генерального директора было дважды подтверждено в установленном законом порядке.

При этом, суд принимает во внимание тот факт, что общее собрание акционеров от 9 декабря 2019 г. проводилось на основании решения Арбитражного суда Московской области, то есть является заведомо законным и правомерным.

В соответствии с п. 2, ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Таким образом, оспариваемое решение не может быть признано недействительным в силу прямого указания п.2, ст. 181.4 ГК РФ, поскольку принятые на нем решения были подтверждены в установленном законом порядке на последующих собраниях совета директоров ПАО «БЫТ-СЕРВИС».

Кроме того, суд отмечает, что судебный акт, о вынесении которого просит истец не может быть исполнен в действительности, поскольку есть решение налогового органа относительно того, что гражданка ФИО2 является массовым директором, и, в соответствии с положениями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ. во внесении изменений относительно утверждения на должность генерального директора ФИО2 в любом случае будет отказано. Доказательств обратного истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, вынесение судебного акта, о котором просит истец, не соответствует основополагающему принципу исполнимости судебного решения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В связи с изложенным, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова