Решение от 27 декабря 2021 г. по делу № А29-12514/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-12514/2021
27 декабря 2021 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2021 года, полный текст решения изготовлен 27 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: администрация муниципального образования городского округа «Инта»

о признании договора действующим,

при участии в заседании

от ответчика (до перерыва): ФИО2 – по доверенности от 02.07.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ассорти» (далее – истец, ООО «Ассорти») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Магазин № 49» (далее – ответчик, АО «Магазин № 49») о признании договора долгосрочной аренды № 34 от 01.05.2015 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020 действующим, одностороннюю сделку по досрочному расторжению договора № 34 долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015, в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020 с 20.10.2021, путем направления уведомления № 132 от 20.09.2021, недействительной.

Ответчик исковые требования отклонил, изложив доводы в представленных отзывах от 12.11.2021 (л.д. 50-52), от 17.12.2021.

Руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о месте и времени рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Между АО «Магазин № 49» (арендодатель) и ООО «Ассорти» (арендатор) подписан договор от 01.05.2015 № 34 долгосрочной аренды нежилых помещений (л.д. 13-14, далее – Договор), согласно п. 1.1. и п. 1.2. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование часть нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, <...> (помещения № 7-22), для использования в целях торговой деятельности, сроком на 5 лет.

Дополнительным соглашением сторон от 27.04.2020 (л.д. 15) срок Договора установлен с 01.05.2015 по 30.04.2025.

Договор и дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном законом порядке.

Согласно п. 5.1. Договора каждой из сторон предоставляется право досрочного расторжения Договора в соответствии с действующим законодательством.

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по требованию одной из сторон, в том числе, при реорганизации или ликвидации арендодателя и арендатора (п. 5.1.1. Договора).

В силу п. 5.2. Договора при досрочном расторжении Договора по требованию арендодателя арендатору направляется письменное предупреждение не позднее, чем за 1 месяц.

Уведомлением от 20.09.2021 № 132, полученным истцом 21.09.2021 (л.д. 16, далее - Уведомление), ответчик сообщил арендатору о расторжении Договора на основании п. 5.1.1.

Письмом от 30.09.2021 ООО «Ассорти» сообщило АО «Магазин № 49» о незаконности действий арендодателя, предложило сообщить о результатах рассмотрения ответа в течение 10 рабочих дней.

Ответ получен не был, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Системное толкование положений пунктов 5.1., 5.1.1, 5.2. Договора во взаимосвязи с положениями п. 2 ст. 450.1 ГК РФ, согласно которому в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным, свидетельствует о том, что право сторон на досрочное расторжение Договора обусловлено обстоятельствами, которые указаны в п. 5.1.1. Договора, и может быть реализовано в случае наступления соответствующих условий Договора.

АО «Магазин № 49» Уведомлением сообщило о реорганизации, о расторжении Договора в одностороннем порядке на основании п. 5.1.1., предложило ООО «Ассорти» освободить занимаемое по Договору помещение, тем самым выразило позицию относительно необходимости прекращения арендных отношений с истцом.

Истец в обоснование требований ссылается на отсутствие у ответчика законных оснований для направления Уведомления, доказательств регистрации реорганизации.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Решением единственного акционера АО «Магазин «49» муниципального образования городского округа «Инта» в лице Администрации от 10.08.2021 принято решение о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (л.д. 55 оборотная сторона).

Названное решение утверждено постановлением Администрации от 20.09.2021 (л.д. 55).

Решением единственного акционера от 11.11.2021, утвержденным постановлением Администрации от 12.11.2021 (л.д. 56-57), определен порядок обмена акций на доли, избраны органы управления, утвержден передаточный акт, устав ООО «Магазин № 49».

Указанные решения, постановления не обжалованы, незаконными не признаны.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик находится в стадии реорганизации.

Требований о возможности уведомления только после государственной регистрации реорганизации Договор не содержит.

С учетом изложенного доводы истца отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

Ст. 165.1 ГК РФ установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно разъяснениям, данным в п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Исходя из данных положений, направление Уведомления истцу о расторжении Договора рассматривается как юридический факт, повлекший по истечении установленного Договором срока прекращение договорных отношений.

Учитывая изложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья М.В. Безносикова