Решение от 19 февраля 2025 г. по делу № А56-114737/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114737/2024
20 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  17 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  20 февраля 2025 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беликовым Е.О.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «ВСР Строй», ИНН <***>, адрес: Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Прометей, пр. Просвещения, д. 85, лит. А, офис 1006А о взыскании задолженности в связи с неисполнением соглашения об урегулировании порядка компенсации стоимости доли в связи с выходом участника из общества,


при участии

- от истца: представитель ФИО2, доверенность, онлайн;

- от ответчика: не явился, извещен;

установил:

Истец ФИО1 как участник, вышедший из состава участников ответчика ООО «ВСР Строй» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании 500 000 рублей долга по оплате действительной стоимости доли по заключенному между сторонами соглашению по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества от 21.12.2023г., неустойки в сумме 137 800 рублей, государственной пошлины.

Определением суда от 20.11.2024г. исковое заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства 17.02.2025г. истцом, требования иска уточнены, он просит взыскать с ответчика 1 200 000 рублей долга по оплате действительной стоимости доли по заключенному между сторонами соглашению по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом участника из общества от 21.12.2023г., неустойку в сумме 230 100 рублей, государственную пошлину.

Протокольным определением уточненное исковое заявление принято судом к производству.

В судебное заседание представитель истца участвующий онлайн требования иска с учетом уточнений поддержал, просил его удовлетворить.

Ответчик, извещен судом надлежащим образом, не явился, о причинах неявки не сообщил, ходатайств об отложении слушания дела не направил, возражений на иск не представил.

Учитывая надлежащее извещение ответчика, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть настоящее дело без его участия.

На основании части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил подготовку к рассмотрению дела и, в отсутствие возражений сторон открыл судебное заседание.

Заслушав пояснения представителя истца, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Настоящий иск заявлен на основании статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.12.1998 (далее - Закон об обществах), статей 94, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику в соответствии с условиями соглашения от 21.12.2023г.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах).

Из материалов дела установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ВСР Строй» создано 16.10.2024г.

Как следует из искового заявления, ФИО1 являлся участником общества и владел 50% долей уставного капитала общества.

24.03.2023г. истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

21.12.2023г. между истцом и Обществом заключено соглашение об урегулировании порядка компенсации стоимости доли в связи с выходом участника из общества.

Размер доли составил 1 300 000 рублей, что установлено п.4 Соглашения.

Стороны определили, что выплата стоимости доли истцу производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца (п.5 Соглашения) в следующие сроки:

- 1-ую часть действительной стоимости доли бывшего участника в размере 100 000 рублей в течение 30 банковских дней с момента подписания соглашения;

- 2-ую часть действительной стоимости доли бывшего участника в размере 500 000 рублей до 01 августа 2024г.;

- 3-ю часть действительной стоимости доли бывшего участника в размере 700 000 рублей до 21 декабря 2024г.

Во исполнение обязательств, ответчиком выплачено истцу 100 000 рублей, то есть, выплачена первая часть действительной стоимости доли бывшего участника.

Поскольку более обществом выплат не производилось, условия соглашения нарушены, истцом  02.10.2024г. направлена претензия с требованиями погасить задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об осуществлении выплат по соглашению в большем объеме, нежели заявлено истцом.

Таким образом, требования истца о взыскании второй и третьей части действительной стоимости доли бывшего участника в общей сумме 1 200 000 рублей подтверждены материалами дела, не оспорены ответчиком, являются обоснованными по праву и размеру, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в соответствии с п.7 Соглашения, согласно которого за нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли бывшему участнику указанных в п.п. 6.1,6.2,6.3 соглашения, общество обязано уплатить пени в размере 0,1 % от стоимости действительной доли бывшего участника согласованной сторонами в п. 5 соглашения за каждый день просрочки.

Расчет неустойки произведен следующим образом: период с 01.08.2024г. по 24.01.2025г., 1 300 000*177*0,1%, сумма неустойки 230 100 рублей.

Суд не может согласиться с указанным расчетом по следующим основаниям.

Истцом рассчитана неустойка из суммы действительной стоимости доли 1 300 000 рублей, при этом истец ссылается на п.7 Соглашения, который по его мнению устанавливает возможность начисления неустойки на всю стоимость доли.

Однако, как следует и п.7 Соглашения общество обязано уплатить неустойку за нарушение сроков выплаты действительной стоимости доли, указанных в п.6.1,6.2,6.3 соглашения от стоимости действительной доли согласованной сторонами в п.5 соглашения.

Вместе с тем, пункт 5 соглашения не содержит сведений о размере стоимости доли, в связи с чем, в данном случае расчет неустойки производится судом на каждую невыплаченную сумму, при этом выплата первой части доли не учитывается при расчете неустойки, в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о нарушении срока ее выплаты.

Таким образом, расчет неустойки производится судом следующим образом:

-Расчет по долгу, возникшему с 01.08.2024г.: период с 02.08.2024г. по 24.01.2025г, размере долга 500 000 рублей, 0,1%, сумма неустойки 88 000 рублей;

-Расчет по долгу, возникшему с 21.12.2024г.: период с 24.12.2024г. по 24.01.2025г, размере долга 700 000 рублей, 0,1%, сумма неустойки 22 400 рублей.

Общая сумма неустойка подлежащая взысканию с ответчика составляет 110 400 рублей.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом оплачена государственная пошлина в сумме 30 000 рублей.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Также с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 34 312 рублей, с истца в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 591 рубль.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

Исковые требования - удовлетворить частично.

            Взыскать с ООО «ВСР Строй», ИНН <***> в пользу ФИО1 часть компенсации стоимости доли общества с ограниченной ответственностью в размере 1 200 000 рублей, неустойку за период с 02.08.2024г. по 24.01.2025г. в сумме 110 400 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 000 рублей.

Взыскать с ООО «ВСР Строй», ИНН <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 312 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 591 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.