Решение от 30 апреля 2021 г. по делу № А28-10604/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


30 апреля 2021 года

Дело № А28-10604/2020


Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 30 апреля 2021 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "КОНСТРУКТИВ" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "КСТГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2,


при участии в судебном заседании:

ответчик (представитель) – ФИО3 (доверенность от 20.01.2021);

третье лицо (представитель Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области) – ФИО4 (доверенность от 01.03.2021),



установил:

общество с ограниченной ответственностью "КОНСТРУКТИВ" (далее также – общество "КОНСТРУКТИВ") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КСТГРУПП" (далее также – общество "КСТГРУПП") о взыскании 1 625 476 рублей 83 копейки задолженности по возврату суммы займа по договору №1 от 11.01.2016.

Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на исковое заявление ответчик заявил о том, что не имеет задолженности перед истцом. Ответчик указал, что в рамках договора №1 от 11.01.2016 задолженность ответчика действительно составляла 1 625 476 рублей 83 копейки; однако, между обществом "КОНСТРУТИВ" и обществом "КСТГРУПП" имелись иные договоры займа, в которых общество "КСТГРУПП" выступало займодавцем. Между сторонами была проведена сверка взаимных расчетов и спорная сумма была зачтена в акте взаимозачета №3 от 31.08.2017.

В ходе рассмотрения дела в письменных объяснениях от 27.04.2021 ответчик заявил о том, что денежные суммы, указанные ранее в отзыве на исковое заявление, были перечислены по договорам лизинга; представленные ранее ответчиком в материалы дела документы не были приняты ответчиком к учету и по своей сути являются ошибочными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее также – Управление), ФИО2.

В отзыве на исковое заявление Управление заявило возражения против доводов ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление; заявило о мнимости (ничтожности) сделок, указанных ответчиком в отзыве на исковое заявление; просило взыскать с ответчика в пользу истца взыскиваемую денежную сумму.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании истца.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между обществом "КОНСТРУКТИВ" (займодавец) и обществом "КСТГРУПП" (заемщик) заключен договор №1 от 11.01.2016, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в виде займа на сумму 1 700 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 30.11.2016 (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1 договора займодавец обязуется предоставить указанные в п. 1.1 договора денежные средства заемщику в срок до 30.06.2016.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 3.1 договора).

В период с 18.01.2016 по 10.05.2016 общество "КОНСТРУКТИВ" перечислило обществу "КСТГРУПП" денежные средства в сумме 1 625 476 рублей 83 копейки.

Сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов по договору №1 от 11.01.2016 (за период с января 2016 года по октябрь 2017 года), согласно которому задолженность заемщика перед займодавцем по договору по состоянию на 31.10.2017 составляет 1 625 476 рублей 83 копейки.

Общество "КОНСТРУКТИВ" направило обществу "КСТГРУПП" претензию №67 от 09.08.2020, в которой указало, что обязательства по договору №1 от 11.01.2016 по возврату суммы займа не исполнены и задолженность общества "КСТГРУПП" составляет 1 625 476 рублей 83 копейки. Общество "КОНСТРУКТИВ" просило в десятидневный срок погасить указанную задолженность.

Полагая, что общество "КСТГРУПП" необоснованно уклоняется от возврата займа в сумме 1 625 476 рублей 83 копейки, общество "КОНСТРУКТИВ" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В силу требований статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу общего правила пункта 3 статьи 810 ГК РФ заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Факт передачи истцом ответчику денежных средств в сумме 1 625 476 рублей 83 копейки в качестве займа подтверждается материалами дела (в том числе актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2017, выпиской о движении денежных средств по счету в банке) и ответчиком, а также третьим лицом ФИО2 не оспорен.

Таким образом, переданные истцом ответчику в качестве займа денежные средства должны быть возвращены в порядке, в сроки и на условиях, установленных заключенным между сторонами договором займа.

В материалы дела представлены платежные поручения:

№ 553 от 18.07.2013 на сумму 1 234 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013 о замене сторон обязательств в договоре № 47/11-КИР от 02.03.2011";

№ 710 от 22.08.2013 на сумму 320 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013 о замене сторон обязательств в договоре №47/11-КИР от 02.03.2011";

№ 717 от 26.08.2013 на сумму 150 000 руб. . с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013 о замене сторон обязательств в договоре №47/11-КИР от 02.03.2011";

№ 736 от 29.08.2013 на сумму 4 833,26 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013 о замене сторон обязательств в договоре №47/11-КИР от 02.03.2011";

№ 761 от 06.09.2013 на сумму 4 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору 4 Соглашение № 47/11 от 18.06.2013";

№ 770 от 10.09.2013 на сумму 70 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 787 от 11.09.2013 на сумму 1 500 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 982 от 28.11.2013 на сумму 65 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 328 от 14.05.2015 на сумму 60 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 330 от 14.05.2015 на сумму 1 500 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 361 от 19.05.2015 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 364 от 20.05.2015 на сумму 57 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 363 от 20.05.2015 на сумму 18 700 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 419 от 10.06.2015 на сумму 365 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 442 от 22.06.2015 на сумму 20 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 848 от 05.11.2015 на сумму 485 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 915 от 16.11.2015 на сумму 222 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 943 от 03.12.2015 на сумму 616 981,96 руб. . с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 47/11 от 18.06.2013";

№ 1046 от 30.12.2015 на сумму 410 000 руб с назначением платежа: "Оплата по соглашению № 21/12-КИР-ЗСО от 18.06.2013".

Платежными поручениями, представленными обществом "КСТГРУПП", и сведениями с расчетного счета общества "КОНСТРУКТИВ" и общества "КСТГРУПП" подтверждаются перечисления данных денежных средств.

Сумма в размере 954 935 руб. была перечислена обществом "КСТГРУПП" 29.08.2013 (250 руб.) и 30.08.2013 (954 685 руб.) в пользу ЗАО "Сбербанк-АСТ" за общество "КОНСТРУКТИВ" с назначением платежа "Оплата средств для обеспечения участия в открытых аукционах в электронной форме за общество "КОНСТРУКТИВ"".

Из материалов дела следует, что сумма в размере 954 935 руб. также была зачтена обществом "КОНСТРУКТИВ" в рамках оплаты обществом "КСТГРУПП" обязательств по Соглашению о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга (согласно отзыву ФИО2 в рамках дела №А28-7005/2017-86 Арбитражного суда Кировской области), следовательно, у общества "КОНСТРУКТИВ" отсутствовали какие-либо обязательства перед обществом "КСТГРУПП" на сумму 954 935 руб.

Между обществом "Балтийский Лизинг" и обществом "КОНСТРУКТИВ" были заключены договоры лизинга на следующие единицы самоходных транспортных средств, которые общество "КОНСТРУКТИВ" получил в собственность: Асфальтоукладчик Vogele 1300-2 (договор лизинга № 47/11-КИР от 02.03.2011), экскаватор E160W (договор лизинга № 21/12-КИР от 27.01.2012), дорожный каток BOMAG BW 211 D-40 (договор лизинга № 214/11-КИР от 22.07.2011), колесный универсальный погрузчик Bobcat S185 (договор лизинга №20/12-КИР от 27.01.2012), автогрейдер ДЗ-122Б-7 (№ 293/12-КИР от 31.08.2012). Должник своевременно оплачивал лизинговые платежи и владел имуществом, полученным в лизинг.

Между ООО "Балтийский лизинг", обществом "КОНСТРУКТИВ" и обществом "КСТГРУПП" были подписаны следующие соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга: по договору лизинга №47/11-КИР от 02.03.2011 соглашение №47/11-КИР-ЗСО от 18.06.2013г.; по договору лизинга №21/12-КИР от 27.01.2012 соглашение №21/12-КИР-ЗСО от 18.06.2013, по договору лизинга №214/11-КИР от 22.07.2011 соглашение №214/11-КИР-ЗСО от 18.06.2013; по договору лизинга №20/12-КИР от 27.01.2012 соглашение №20/12-КИР-ЗСО от 11.03.2014; по договору лизинга №293/12-КИР от 31.08.2012 соглашение №293/12-КИР-ЗСО от 11.03.2014.

Обязательства по договорам лизинга перешли к обществу "КСТГРУПП", которое после их исполнения получило всё лизинговое имущество, принадлежащее ранее обществу "КОНСТРУКТИВ", по актам приема-передачи: по соглашению №47/11-КИР-ЗСО от 18.06.2013г. акт № 1 от 18.06.2013; по соглашению №21/12-КИР-ЗСО от 18.06.2013 акт № 1 от 18.06.2013; по соглашению №214/11-КИР-ЗСО от 18.06.2013 акт № 1 от 18.06.2013; по соглашению №20/12-КИР-ЗСО от 11.03.2014 акт № 1 от 11.03.2014; по соглашению №293/12-КИР-ЗСО от 11.03.2014 акт № 1 от 11.03.2014. Из содержания указанных соглашений о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга следует, что общество "КОНСТРУКТИВ" и общество "КСТГРУПП" дополнительными соглашениями должны предусмотреть, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение Соглашений о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом Соглашений о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.

Таким образом, платежные поручения, указанные в копиях писем от 11.01.2016 и копиях договоров займов от 11.01.2016, тождественны платежным поручениям, которые были совершены в рамках исполнения Соглашений о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга между обществом "КСТГРУПП" и обществом "КОНСТРУКТИВ". В рамках Соглашений о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга общество "КСТГРУПП" возместило расходы общества "КОНСТРУКТИВ" по договорам лизинга на сумму 4 982 843,68 руб., которые истец понес до подписания Соглашений. Соответственно, платежи общества "КСТГРУПП" в пользу общества "КОНСТРУКТИВ" являются возмездными: общество "КСТГРУПП" передано лизинговое имущество, а обществу "КОНСТРУКТИВ" возмещены расходы по договорам лизинга, понесенные до подписания Соглашения между сторонами.

Сведения о том, что представленные обществом "КСТГРУПП" в адрес общества "КОНСТРУКТИВ" денежные средства были предоставлены в рамках договоров займов от 11.01.2016 не соответствуют действительности.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, необходимые для прекращения обязательств зачетом требования должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать с кредитора и наоборот); однородными (обязательства, предметы которых относятся к вещам одного и того же рода); реально существующими (требования не должны быть досрочными).

В рассматриваемом случае, действия должника по подписанию договоров займов от 11.01.2016 и совершение зачета № 3 от 31.08.2017, которым прекратилось встречное обязательство ответчика по оплате задолженности, приводящее к утрате имущества должника (дебиторской задолженности), а также действия ответчика как кредитора по прекращению не существующих фактически обязательств перед должником, являются мнимыми. Каждая из сторон по указанным сделкам не является одновременно и кредитором, и должником по отношению друг к другу, в связи с чем акт зачета № 3 от 31.08.2017 на сумму 4 982 843,68 руб. не отвечает требованиям, предусмотренным ст. 410 ГК РФ.

Таким образом, задолженность общества "КОНСТРУКТИВ" перед обществом "КСТГРУПП" по договорам займов от 11.01.2016 отсутствует, в связи с чем, акт взаимозачета № 3 от 31.08.2017 составлен при отсутствии обязательств со стороны общества "КОНСТРУКТИВ" перед обществом "КСТГРУПП", что свидетельствует о мнимости указанных сделок (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства возврата ответчиком истцу взыскиваемой суммы займа.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм, условий договора и установленных судом обстоятельств исковые требования в сумме 1 625 476 рублей 83 копейки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 29 254 рубля 77 копеек. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ, подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с ответчика (если он не освобожден от ее уплаты) пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Ответчик по настоящему делу не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ и подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46) государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КСТГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОНСТРУКТИВ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 1 625 476 (один миллион шестьсот двадцать пять тысяч четыреста семьдесят шесть) рублей 83 копейки – задолженность.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КСТГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 29 254 (двадцать девять тысяч двести пятьдесят четыре) рубля 77 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин