Решение от 27 сентября 2019 г. по делу № А60-6345/2019

Арбитражный суд Свердловской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении

процедуры конкурсного производства

Дело №А60-6345/2019
27 сентября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.Е. Яних при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Лоза» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от должника: ФИО2, представитель по доверенности от 26.08.2019, ФИО3, представитель по доверенности от 26.08.2019, ФИО4, представитель по доверенности от 26.08.2019,

от учредителя должника: ФИО4, представитель по доверенности 66АА5643697 от 25.06.2019,

от ВНОО ВО «УГТИ»: ФИО5, представитель по доверенности от 20.08.2019,

от ООО Издательство «Сократ»: Рудаков И. С., представитель по доверенности от 06.05.2019.

от временного управляющего: ФИО6, лично, паспорт.

от ООО «Лоза»: ФИО7, представитель по доверенности от 27.07.2018, ФИО8, представитель по доверенности от 17.11.2018.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Арбитражный суд Свердловской области 01.02.2019 поступило заявление ООО «Лоза» о признании Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» несостоятельным (банкротом) несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.04.2019 Автономная некоммерческая образовательная организация высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» признана несостоятельной (банкротом) и введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим должника утверждена ФИО6 (ИНН <***>, 620102, <...>) члена Союза арбитражных управляющих «ДЕЛО» (саморегулируемая организация) (ОГРН <***>, ИНН <***>) (юридический адрес: 141980, <...>).

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 66030321935 стр. 86 от 20.04.2019.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве на 06.08.2019.

31.07.2019 в материалы дела поступило отчет временного управляющего о результатах своей деятельности с приложением, сведения о финансовом состоянии должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением; дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

02.08.2019 путем электронной подачи документов через систему «Мой Арбитр» саморегулируемая организация - Союз арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" направила сведения в отношении арбитражного управляющего ФИО6; дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 12.08.2019 судебное заседание отложено.

Определением от 27.08.2019 судебное заседание отложено.

В судебном заседании 20.09.2019 временный управляющий ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства поддержал.

Должник в судебном заседании изложил позицию по делу, просит ввести в отношении должника процедуру внешнего управления, заявил ходатайство о приобщении к материалам дополнений с приложением дополнительных документов по реестру.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представитель ООО «Лоза» в судебном заседании изложил позицию по делу, ходатайствует о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Представители ВНОО ВО «УГТИ», учредителя должника и ООО Издательство «Сократ» пояснили, что возражают против введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, просят ввести в отношении должника процедуру внешнего управления.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 3, п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 67 ФЗ от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) временный управляющий обязан:

- принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

- проводить анализ финансового состояния должника;

- выявлять кредиторов должника;

- вести реестр требований кредиторов;

- уведомлять кредиторов о введении наблюдения;

- созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Временным управляющим в порядке статьи 67 Закона о банкротстве представлены суду отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника.

Согласно представленному отчету временного управляющего в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования на сумму 82 702 901 руб. 56 коп. основного долга.

По результатам процедуры наблюдения, временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, на основании которого сделан вывод о необходимости введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

26.07.2019 временным управляющим в соответствии со ст. ст. 72, 73, 74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведено первое собрание кредиторов должника, протокол представлен в суд.

Собранием приняты следующие решения:

1. Отчет временного управляющего принять к сведению.

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника АНОО ВО "Уральский Финансово-Юридический Институт" банкротом и об открытии конкурсного производства.

3. Установить срок проведения процедуры конкурсного производства 6 месяцев.

4. Не избирать комитет кредиторов.

5. Выбрать арбитражного управляющего. Утвердить кандидатуру арбитражного управляющего - ФИО6.

7. Не устанавливать дополнительное вознаграждение арбитражному управляющему.

8. Не избирать представителя собрания кредиторов.

9. Возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего.

10. Арбитражный управляющий самостоятельно определяет место проведения собраний кредиторов в городе Екатеринбурге.

11. Установить периодичность представления арбитражным управляющим собранию кредиторов, комитету кредиторов отчета о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника и его имуществе, а также иной информации в соответствии с ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» один раз в шесть месяцев.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных ст. 51 настоящего Федерального закона.

Согласно ст. 51 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно п.1 ст.53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст.3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства должника, то есть его неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, согласно п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

К моменту проведения настоящего судебного заседания в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, совокупный размер которых превышает 300 000 руб. Размер кредиторской задолженности должника значителен. Признаки банкротства должника, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве, судом установлены.

Должник, учредитель должника ходатайствовали о введении в отношении должника процедуры внешнего управления, ссылаясь на возможность восстановления платежеспособности должника за счет продажи принадлежащего должнику на праве собственности недвижимого имущества, взыскания дебиторской задолженности с ООО «Лоза», возврата из бюджета излишне уплаченного налога на имущество в 2016, 2017, 2018 гг., взыскания дебиторской задолженности перед АНОО ВО «УГТИ» в размере 284 247 501,05 руб., в том числе путем продажи дебиторской задолженности с торгов.

В силу положений п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве определение последующей процедуры после наблюдения отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов; законодателем установлен приоритет в разрешении вопроса о выборе соответствующей процедуры банкротства именно кредиторам в лице собрания кредиторов, волеизъявление которых должно иметь решающее значение.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления (внешнего управления), либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Таким образом, по общему правилу вопрос о выборе следующей процедуры банкротства в отношении должника после окончания процедуры наблюдения относится к компетенции первого собрания кредиторов должника.

В случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку; при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд при наличии признаков банкротства и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзацы 1 и 5 пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных норм Закона о банкротстве арбитражный суд может самостоятельно решить вопрос о введении процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, лишь в исключительных случаях, в частности, в таких случаях, когда все мероприятия, предусмотренные процедурой наблюдения, выполнены, первое собрание кредиторов созвано временным управляющим, но кредиторам не удалось выработать общих решений или не обеспечен кворум для принятия соответствующего решения.

В соответствии с протоколом собрания кредиторов от 26.07.2019 собранием принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника АНОО ВО "Уральский Финансово-Юридический Институт" банкротом и об открытии конкурсного производства. Решение собрания кредиторов принято в соответствии с требованиями статьи 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр. Данное решение в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Доводы должника о возможном восстановлении платежеспособности судом рассмотрены и отклонены на основании следующего.

Как следует из материалов дела, должник уставную деятельность не осуществляет в связи с отсутствием государственной аккредитации, наличия запрета Рособрнадзора на прием учащихся, приостановлении лицензии на осуществление образовательной деятельности. Профессорско-преподавательский состав, который может обеспечить предоставление образовательных услуг при условии снятия запрета и получении государственной аккредитации, отсутствует. Помещения, пригодные для осуществления образовательной деятельности, отсутствуют.

Балансовая стоимость имущества за исключением задолженности АНОО ВО «УГТИ» по состоянию на 31.12.2018 составляет 72 345 000 руб.

По состоянию на 31.12.2018 более 80% балансовой стоимости активов должника АНОО ВО «УрФЮИ» составляет задолженность аффилированного с должником лица - АНОО ВО «УГТИ» (единственным учредителем данных обществ является ФИО9) в размере 284 758 059 руб. Срок исполнения обязательств по договору займа установлен до 31.12.2020. Вместе с тем, с учетом аффилированности данного лица с должником, отсутствия доказательств осуществления деятельности АНОО ВО «УГТИ», суд ставить под сомнение возможность возврата данного займа. Доказательств о возможности удовлетворения требований кредиторов за счет взыскания дебиторской задолженности, должником не представлено.

Кроме того, определением от 25.09.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Лоза" в размере 50 571 880 руб. 61 коп., в том числе: 46 227 000 руб. основного долга, 4 344 880 руб. 61 коп. процентов.

С учетом размера требований, включенных в реестр задолженности должника, с учетом того, что утверждения должника о возможности погашения требований кредиторов носит предположительный характер, не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, суд приходит к выводу, что приведенные должником доводы не могут свидетельствовать о платежеспособности должника, доказательств наличия реальной возможности восстановления платежеспособности должника не представлено.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по рассматриваемому делу о банкротстве отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе представленный временным управляющим финансовый анализ должника, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, касающиеся хозяйственной деятельности и имущественного положения должника, руководствуясь положениями п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 73, п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве, установив, что собранием кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства, законность названного решения участвующими в деле лицами в установленном порядке не оспорена, приняв во внимание наличие у должника признаков банкротства, определенных в ст. 3 Закона о банкротстве, а также отсутствие предусмотренных названным Законом оснований для введения в отношении должника иной процедуры (в том числе внешнего управления), в частности отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии реальной возможности восстановления платежеспособности должника, суд усматривается наличие всех условий для признания должника Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

При этом суд отмечает, что в случае установления обстоятельств, предусмотренных ст. 146 Закона о банкротстве, возможен переход от процедуры конкурсного производства к внешнему управлению.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные ст.126 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст. 45 настоящего закона, и устанавливает размер вознаграждения конкурсного управляющего в соответствии со ст. 20.6 Федерального закона.

В силу абз. 3 пункта 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если административный, внешний или конкурсный управляющий не был утвержден одновременно с введением соответствующей процедуры, а также в необходимых случаях арбитражный суд возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден административный, внешний или конкурсный управляющий, и о требованиях к кандидатуре такого управляющего.

Первым собранием кредиторов решено выбрать арбитражного управляющего, утвердить кандидатуру арбитражного управляющего - ФИО6.

Союзом арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" представлена информация о соответствии кандидатуры ФИО6 установленным ст. ст. 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, на должность временного управляющего должника подлежит утверждению арбитражный управляющий ФИО6.

Согласно положениям п. 1, 2, 3 ст. 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 20.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц (п. 3 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вознаграждение конкурсного управляющего устанавливается судом с учетом положений ст. 20.6 Закона о банкротстве в составе фиксированной суммы 30000 руб. в месяц и суммы процентов, исчисляемой в порядке п.13 ст.20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Расходы заявителя по уплате государственной пошлины на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 167 – 170, 223 - 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, ст. 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Процедуру наблюдения в отношении Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратить.

2. Признать Автономную некоммерческую образовательную организацию высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом), ввести процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 20.03.2020.

3. Конкурсным управляющим должника Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвердить ФИО6 (ИНН <***>, 620102, <...>) члена Союза арбитражных управляющих «ДЕЛО» (саморегулируемая организация) (ОГРН <***>, ИНН <***>) (юридический адрес: 141980, <...>).

4. Установить фиксированное вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц. Вознаграждение выплачивать за счет денежных средств и имущества должника.

5. Обязать конкурсного управляющего не позднее десяти дней с даты утверждения произвести опубликование сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, доказательства публикации незамедлительно представить арбитражному суду.

6. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, предусмотренные ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

- прекращается исполнение по исполнительных документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур банкротства, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»:

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

8. Взыскать с Автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово – Юридический Институт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЛОЗА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 6 000 рублей.

9. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства на 12.03.2020 на 14 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Свердловской области, <...>, зал 707.

Разногласия, заявления, ходатайства и жалобы рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

10. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления определения в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяМ.Е. Яних