Решение от 12 июля 2022 г. по делу № А54-9857/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9857/2020
г. Рязань
12 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (ОГРН <***>, <...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, - временный управляющий ООО "Назарьевская слобода" ФИО3

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5473442 руб. 33 коп.


при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом;



установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (далее – ООО "Назарьевская слобода", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода", за период с 05.07.2018 по 17.12.2020 в сумме 5473442,33 руб.

Определением суда от 12.05.2021 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-9046/2019.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021 по делу №А54-9046/2019 суд определением от 06.04.2022 возобновил производство по настоящему делу с 08.06.2022, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, временного управляющего ООО "Назарьевская слобода" ФИО3

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Материалами дела установлено, что ООО "Назарьевская слобода" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 17.02.2015.

ФИО2 являлся участником общества с долей в размере 12% уставного капитала общества.

04.04.2018 истцом подано и ответчиком получено заявление истца о выходе из состава участников ООО "Назарьевская слобода" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку обязательство по выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о выплате действительной стоимости доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 по делу №А54-904/2019 с ООО "Назарьевская слобода" в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 34474000 руб., распределены судебные расходы по оплате судебной экспертизы и госпошлины.

В последующем по заявлению ответчика решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2021 по делу №А54-9046/2019 решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021 по делу №А54-9046/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, с ООО "Назарьевская слобода" в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода" в размере 34 624 000 руб., распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2022 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Назарьевская слобода" - без удовлетворения.

Неисполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5473442,33 руб., начисленных за период с 05.07.2018 по 17.12.2020.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.


В силу статьи 6.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Факт неисполнения обществом "Назарьевская слобода" обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2021 по делу №А54-9046/2019 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Данным судебным актом установлено, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2, по состоянию на дату выхода из общества - 04.04.2018 с учетом рыночной стоимости чистых активов общества составляет 34624000 руб. Судом также установлено, что ООО "Назарьевская слобода" было обязано выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества не позднее 04.07.2018.

В силу положений пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 34474000 руб., взысканную решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 по делу №А54-9046/2019, впоследствии отмененным решением арбитражного суда от 26.04.2021 по новым обстоятельствам.

Однако, данная сумма менее суммы, взысканной решением арбитражного суда от 11.10.2021 по делу №А54-9046/2019 - 34624000 руб., в связи с чем права ответчика в данном случае не нарушены.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленной истцом сумме - 5473442 руб. 33 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (ОГРН <***>, <...>) в пользу ФИО2 (г. Москва) проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 5473442 руб. 33 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 50367 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.



Судья В.А. Сельдемирова