Решение от 26 января 2017 г. по делу № А60-30730/2016

Арбитражный суд Свердловской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом и

об открытии конкурсного производства

Дело №А60-30730/2016
27 января 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20.01.2017

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.О.Колинько при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Аликмаа, рассмотрев в судебном заседании дело №А60-30730/2016

в рамках дела №А60-30730/2016 по заявлению МУП «Красноуральская ТеплоСетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

временный управляющий ФИО1 (паспорт);

от МУП «Красноуральская ТеплоСетевая Компания»: ФИО2 (по доверенности от 12.01.2016);

от Администрации ГО Красноуральск: ФИО2 (по доверенности от 03.09.2015);

от должника: ФИО3 (по доверенности от 15.04.2016).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

28 июня 2016 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление МУП «Красноуральская ТеплоСетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.07.2016 заявление МУП «Красноуральская ТеплоСетевая Компания» (ИНН <***>) о признании ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству, судебное заседание по обоснованности заявления назначено на 25.07.2016.

Определением суда от 01.08.2016 заявление МУП «Красноуральская ТеплоСетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура наблюдения сроком на 6 месяцев.

Временным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, адрес: 620010, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 37), член НП "Центр финансового оздоровления предприятий Агропромышленного комплекса".

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве назначено на 19 декабря 2016 на 14 ч 50 мин. в помещении суда по адресу: 620075, <...>, зал № 304.

К судебному заседанию временным управляющим ФИО1 представлен отчет временного управляющего, анализ финансового состояния ООО «Новасинтез», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок. Также временным управляющим заявлено ходатайство о признании ООО «Новасинтез» банкротом и об открытии конкурсного производства.

К судебному заседанию от НП "Центр финансового оздоровления предприятий Агропромышленного комплекса" поступила информация о соответствии кандидатуры ФИО1, требованиям ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании должником ООО «Новасинтез» заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, также представлен сам проект мирового соглашения.

Временный управляющий пояснил, что вопрос об утверждении мирового соглашения на собрании не обсуждался, поскольку проект был представлен в настоящее судебное заседание.

Поскольку условия мирового соглашения не обсуждались на собрании кредиторов, а также принимая во внимание, что на январь 2017 года назначено заседание суда апелляционной инстанции по делу № А60-63285/2015, на основании которого были аннулированы записи о регистрации права собственности должника на объекты недвижимости, на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отложил судебное разбирательство.

Определением суда от 30.12.2016 судебное заседание отложено на 20.01.2017.

Кредитором представлено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017, в соответствии с которым решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2016г. по делу №А60-63285/2015 оставлено без изменения. Приобщен Акт приема-передачи имущества должником в муниципальную собственность. Также в настоящем судебном заседании должником представлены дополнительные документы: Соглашение о расторжении агентского договора №3/РЦ от 19.01.2017, определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2016 по делу №А60-45018/2016, Постановление Администрации ГО Красноуральск от 16.01.2017 №26.

От ООО «Новасинтез» поступило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве, поскольку с учетом передачи недвижимого и движимого имущества в муниципальную собственность, утрачена возможность, позволяющая погасить расходы в рамках дела о банкротстве. Кроме того, решение и постановление апелляционной инстанции по делу №А60-63285/2015 оспариваются в кассационной инстанции и утверждение конкурсного управляющего приведет к тому, что жалоба не будет поддержана.

Рассмотрев материалы дела и заслушав лиц участвующих в деле, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно ст. 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временный управляющий обязан:

-принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

-проводить анализ финансового состояния должника;

-выявлять кредиторов должника;

-вести реестр требований кредиторов;

-уведомлять кредиторов о введении наблюдения;

-созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Из отчета временного управляющего следует, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 1 073 588,15 руб.

Первое собрание кредиторов состоялось 14.12.2016, признано правомочным, явку обеспечили кредиторы со 100% количеством голосов

На первом собрании кредиторов ООО «Новасинтез», состоявшемся 14.12.2016 г., были приняты следующие решения:

1. Одобрить отчет временного управляющего ООО «Новасинтез» о своей деятельности и об анализе финансового состояния должника;

2. Обязать временного управляющего должника обратиться в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства;

3. Утвердить арбитражным (административным, внешним, конкурсным) управляющим ФИО1 (ИНН66310400248, ОГРН304663119800; является членом НИ «ЦФОП АПК», юр. адрес: 107996, г. Москва, Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1).

Также собрание кредиторов собиралось 13.01.2017 по вопросу утверждения мирового соглашения. Собрание кредиторов не утвердило мировое соглашение, приняв решение об обращении в Арбитражный суд с ходатайством об открытии конкурсного производства. Кроме того, с учетом рассмотрения дела в апелляционной инстанции, изменилась ситуация с финансовым положением должника, поскольку он лишился недвижимого имущества, от использования которого должник получал доход.

По результатам анализа финансового состояния должника на 28.11.2016 г. установлено, что основным источником формирования выручки ООО «НОВАСИНТЕЗ» является сдача в аренду ООО «Исток» всего недвижимого имущества, зарегистрированного за должником на праве собственности, а именно:

1.Здания насосно-фильтровальной станции, назначение: нежилое. Площадь: общая 2456.1 кв.м. Инвентарный номер: 4160/01/0001/37-00. Литер: 1А, 1Б, 1В, 1Д, 1Ж, 13, 1Е. Этажность: 1-3, кадастровый (или условный) номер: 66:51:0105009:121, адрес местоположения объекта: Россия, <...>;

2.Здания насосной станции 1-го подъема, назначение: нежилое. Площадь: общая 444.4 кв.м. Инвентарный номер: 4162/01/0001/37-00. Литер: 1. Этажность: 1-2, кадастровый (или условный) номер: 66:51:0201001:414, адрес местоположения: Россия, Свердловская область, г. Красноуральск, Северо-западная часть пос. Дачный, правый берег р. Тура, в 62 м. в северо-западном направлении от знака "24 км" станции "Гаечный" и в 16, 5 м. в северо-западном направлении от полотна железной дороги Министерства путей сообщения;

3.Здания башни водонапорной, назначение: нежилое. Площадь: общая 20.3 кв.м. Инвентарный номер: 4160/01/0003/37-00. Литер: 3. Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 66:51:0105009:123, адрес местоположения объекта: Россия, <...>;

4.Здания бытовых. Назначение: нежилое. Площадь: общая 507.5 кв.м. Инвентарный номер: 4160/01/0002/37-00. Литер: 2А, 2Б. Этажность: 1-2, кадастровый (или условный) номер объекта: 66:51:0105009:122, адрес местоположения объекта: Россия, <...>.

Помимо вышеназванного недвижимого имущества, в аренду также было передано находящееся в зданиях оборудование должника (перечень приведен в анализе финансового состояния должника).

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника сделаны выводы о том, что:

- имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

-целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства.

Согласно подготовленному временным управляющим должника Заключению о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства от 28.11.2016 г.:

-признаки фиктивного банкротства выявлению не подлежат, поскольку заявление о банкротстве должника было подано кредитором (признаки его аффилированности с должником не выявлены);

-сделать однозначный вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства ООО «НОВАСИНТЕЗ», в виду отсутствия у временного управляющего должника большей части документации общества, не представляется возможным.

Согласно подготовленному временным управляющим должника Заключению о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника от 28.11.2016 г. имеются основания для оспаривания ряда сделок должника, в частности, погашения в процедуре наблюдения задолженности перед налоговым органом, подлежавшей включению в реестр требований кредиторов должника, в размере как минимум в размере 112 330,93 руб.

Размер активов должника, согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2015г. составляет 91 316 тыс. руб., из них 81 831 тыс. руб. основные средства, 6 371 тыс. руб. дебиторская задолженность, 2 160 тыс. руб. долгосрочные финансовые вложения, 532 ты. руб. запасы, 422 тыс. руб. прочие оборотные активы. Документы, подтверждающие наличие основных средств, документы подтверждающие наличие дебиторской задолженности временному управляющему не переданы.

13.01.2017 созывалось собрание кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения. Собрание кредиторов не утвердило мировое соглашение, приняв решение об обращении в Арбитражный суд с ходатайством об открытии конкурсного производства. Кроме того, с учетом рассмотрения дела в апелляционной инстанции, изменилась ситуация с финансовым положением должника, поскольку он лишился недвижимого имущества, от использования которого должник получал доход.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2016 г. по делу № А60-63285/2015 (по состоянию на дату судебного заседания вступило в законную силу) аннулированы записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении вышеназванного имущества должника (№ 66-66-37/662/2014-188; № 66-66-37/662/2014-189; № 66-66-37/662/2014-190; № 66-66-37/662/2014-191). Суд обязал ООО «Исток» (во владении и пользовании которого, на основании договора аренды № 1 от 01.11.2014 г., находится указанное имущество) передать в собственность городского округа Красноуральск недвижимое имущество, ранее зарегистрированное за должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из представленных документов и сведений, протокола первого собрания кредиторов должника, суд пришел к выводу, что в отношении ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) подлежит введению процедура конкурсного производства в порядке статьи 124 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом судом отклонены доводы представителя ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о необходимости прекращения производства по делу, поскольку у должника отсутствует имущество, за счет которого возможно погашение расходов по делу о банкротстве.

Как следует из представленного отчета финансового анализа должника, у него имеется дебиторская задолженность в размере 6 371 тыс. руб.

Кроме того, имеется возможность оспорить сделку должника.

При таких обстоятельствах, сохраняется возможность пополнения конкурсной массы, и, следовательно, оснований для прекращения производства по делу не имеется.

В силу п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В соответствии с ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно п. 2 ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного данным Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Поскольку собрание кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения проведено, кредиторы проголосовали за открытие процедуры конкурсного производства, мировое соглашение кредиторами не согласовано, в удовлетворении заявления должника об утверждении мирового соглашения следует отказать, производство по делу о банкротстве не подлежит прекращению.

Кроме того, как указывалось выше, у должника в настоящий момент не имеется дохода, за счет которого он будет погашать требования кредиторов.

В соответствии с п.1 ст.75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст.53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст.3 настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по рассматриваемому делу о банкротстве отсутствуют.

В силу п.2 ст.3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные ст.126 Закона о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном ст.45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

НП "Центр финансового оздоровления предприятий Агропромышленного комплекса" представлено информация о соответствии кандидатуры ФИО1, требованиям ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В отсутствии возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего, суд утверждает конкурсным управляющим должника - ФИО1, члена НП "Центр финансового оздоровления предприятий Агропромышленного комплекса".

В соответствии с п. 2 ст. 20.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц (п. 3 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вознаграждение конкурсному управляющему устанавливается судом с учетом положений ст.20.6 Закона о банкротстве в составе фиксированной суммы 30000 руб. в месяц и суммы процентов, исчисляемой в порядке п.13 ст.20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на должника, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 203 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2, 45, 75, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Процедуру наблюдения в отношении ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратить.

Признать ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

В удовлетворении ходатайства ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о прекращении производства по делу отказать.

2. Открыть в отношении ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 20.07.2017г.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО1 (ИНН <***>), члена НП «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

4. Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30000 руб. в месяц. Вознаграждение выплачивать за счет денежных средств и имущества должника.

Обязать конкурсного управляющего ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не позднее десяти дней с даты утверждения произвести опубликование сведений о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, доказательства публикации незамедлительно представить арбитражному суду.

5. С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, предусмотренные ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе:

- прекращается исполнение по исполнительным документам;

- исполнительные документы, исполнение по которым прекратилось в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему в порядке, установленном федеральным законом;

- снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 10 июля 2017 года на 11 часов 30 минут в помещении Арбитражного суда Свердловской области, г. Екатеринбург, ул. Шарташская, 4 зал 304.

7. Разногласия, заявления, ходатайства и жалобы рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

8. Взыскать с ООО «НОВАСИНТЕЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу МУП «Красноуральская Теплосетевая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

9. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.О. Колинько