Решение от 16 марта 2026 г. АС Тверской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-2130/2026
г.Тверь
17 марта 2026 года


резолютивная часть объявлена 16.03.2026

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коротковым В.А., при участии представителя третьего лица ООО «СтройИнвест»– ФИО1 (доверенность от 01.09.2025), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, д. Горохово Калининского района Тверской области, действующего в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Логистика», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику ФИО3, г. Тверь, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «СтройИнвест», с. Бурашево Калининского района Тверской области, УФНС России по Тверской области, г. Тверь, спор неимущественный,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, д. Горохово Калининского района Тверской области, действующий в интересах Общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИКА", г. Тверь обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ФИО3, г. Тверь с требованиями признать недействительной сделку, оформленную решением №1 единственного участника ООО «СтройИнвест» - ООО «Логистика» от 16 сентября 2025 г. о распределении доли, принадлежащей Обществу, размером 99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 14 859 311 руб. 77 коп., в свою пользу и применить последствия недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное положение: возвратить долю, в размере 99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 14 859 311 руб. 77 коп. в ООО «СтройИнвест».

До начала судебного заседания от истца поступили ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, не возражала против рассмотрения дела по существу в суде первой инстанции непосредственно после предварительного судебного заседания, от ООО «Логистика» и третьего лица поступили отзывы на исковое заявление.

Истец, ответчик и третье лицо УФНС России по Тверской области, г. Тверь считаются надлежаще извещенными по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ).

В ходе судебного заседания представитель третьего лица ООО «СтройИнвест» поддержал заявленные исковые требования.

Представителем третьего лица ООО «СтройИнвест» не заявлено возражений против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании.

При решении вопроса о возможности рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании непосредственно после завершения рассмотрения дела в предварительном судебном заседании, судом принято во внимание поступившие от ответчика согласие на рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции непосредственно после предварительного судебного заседания

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, заслушав доводы и пояснения представителя третьего лица ООО «СтройИнвест», пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения ответчика о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.

В судебном заседании правовая позиция третьего лица ООО «СтройИнвест» не изменена, дополнительные документы лицами, участвующими в деле, не представлены.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в отсутствие истца, ответчика и третьего лица УФНС России по Тверской области, г. Тверь по правилам статей 123, 156 АПК РФ.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее.

ООО «Логистика» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2008 г. за ГРН <***> и осуществляет свою предпринимательскую деятельность на территории Тверской области.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Логистика» является ФИО2 с долей участия 100%, номинальной стоимостью 300 000 рублей, директором ООО «Логистика» с 24 марта 2020 г. (в ЕГРЮЛ с 31.03.2020 г.) по настоящее время является ФИО3.

В период осуществления полномочий директора ООО «Логистика», Котлик Марина Сергеевна, действуя от имени ООО «Логистика», приняла решение №1 единственного участника ООО «СтройИнвест» от 16 сентября 2025 г. о распределении доли, принадлежащей Обществу, размером 99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 14 859 311,77 (Четырнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч триста одиннадцать) рублей 77 копеек, в пользу единственного участника ООО «СтройИнвест» - ООО «Логистика».

Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ - 23 сентября 2025 г. за ГРН 2256900733384, с этого момента единственным участником ООО «СтройИнвест» является ООО «Логистика» с долей 100 % номинальной стоимостью 15 010 000 рублей.

Истец считает, что решение ООО «Логистика» от 16 сентября 2025 г. о распределении доли, принятое директором ФИО3, нарушает права названного Общества, поскольку привело к следующим негативным правовым последствиям: принято в отсутствие необходимого согласия участников Общества, что является нарушение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом, считаем, что доля, принадлежащая Обществу в размере 99%, должна быть погашена и уставный капитал подлежит уменьшению. Такое решение единственного участника ООО «Логистика» связано с несоответствием размера уставного капитала с фактическим наличием активов Общества, а также с наличием непогашенных требований участников Общества о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале; возникла обязанность у Общества по уплате налога на прибыль; в связи с наличием доли участия Общества в размере более 20%, ООО «СтройИнвест» не может применять упрощенную систему налогообложения, что влечет дополнительное налоговое бремя.

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту решения - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В силу указанным норм права, ФИО2, являясь единственным участником ООО «Логистика» имеет право на предъявление настоящего иска в интересах ООО «Логистика».

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

По смыслу пункта 1 статьи 185 ГК РФ в совокупности с положениями статей 1, 9, 10, 182 ГК РФ представитель должен действовать в интересах представляемого, поскольку в результате действий представителя соответствующие права и обязанности возникают у представляемого.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Статьями 45, 46 Закона №14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует и не оспаривается участниками спора, что решение №1 единственного участника ООО «СтройИнвест» - ООО «Логистика» от 16 сентября 2025 года о распределении доли, принадлежащей Обществу, размером 99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 14 859 311,77 (Четырнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч триста одиннадцать) рублей 77 копеек принято в отсутствие согласия участника Общества и привело к неблагоприятным последствиям.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

ФИО3, как исполнительный орган ООО «Логистика» в силу занимаемой должности в органах управления юридическим лицом длительное время, знала или заведомо должна была знать о том, что Оспариваемая сделка являлась для общества убыточной, кроме того, совершена в нарушение необходимого согласия участника Общества, данный факт Ответчиком не отрицался.

Согласно п. 14.1 Устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

- принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Судом установлено, что единственный участник ООО «Логистика», ФИО2, не принимал решение и не давал своего согласия о 100% участии ООО «Логистика» в другой коммерческой организации – ООО «СтройИнвест».

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (ст. 173.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 Постановления №27 участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем: решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о недействительности сделки, оформленной решением №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ООО «Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 16 сентября 2025 года о распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» размером 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 14 859 311 руб. 77 коп., в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Логистика».

На основании статьи 167 ГК РФ суд считает подлежащими применению последствия недействительности сделки, в виде возврата сторон спорной сделки в первоначальное положение: возвратить долю, в размере 99% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» номинальной стоимостью 14 859 311 рублей 77 копеек указанному Обществу.

С учетом вывода суда о правомерности исковых требований по правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию с него в сумме 423 593 руб. 00 коп. в пользу истца, уплатившего государственную пошлину при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 110, 121-123, 136, 137, 156, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2, д. Горохово Калининского района Тверской области, действующего в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Логистика», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительной сделку, оформленную решением №1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ООО «Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 16 сентября 2025 года о распределении доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) размером 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 14 859 311 руб. 77 коп., в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное положение: возвратить долю, в размере 99% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 14 859 311,77 (Четырнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч триста одиннадцать) рублей 77 копеек Обществу с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3, г. Тверь, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Логистика», г. Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>) 423 593 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.

Судья Л.Г.Погосян