Решение от 1 августа 2018 г. по делу № А56-57223/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57223/2018
01 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Аверет медиа» (адрес: Россия, 115114, Москва, ул.Дербеневская, д.1, корп.1, ОГРН <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» (адрес: Россия, 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий пр., д.7, копр.2, лит.А, пом.5Н, ОГРН <***>)

2) Индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Санкт-Петербург, ОГРНИП 314784702400687);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2018

- от ответчика: 1) ФИО4, ФИО5 по доверенности от 07.05.2018, 2) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аверет медиа» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора № 001 от 10.02.2014 на разработку программного обеспечения, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» (далее – Ответчик 1, Общество) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – Ответчик 2) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Ответчиком 2 Ответчику 1 всего полученного по сделке.

Определением от 14.05.2018 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 27.07.2018.

27.07.2018 арбитражный суд, в порядке ст. 136 - 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Надлежащим образом извещенный о дате, месте и времени рассмотрения дела Ответчик 2 в судебное заседание своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей Ответчика 2.

20.07.2018 от Ответчиков поступили возражения на исковое заявление идентичного содержания, в которых просили в удовлетворении исковых требований отказать. Также от Ответчика 1 поступило заявление о применении срока исковой давности.

По ходатайству Истца в обоснование его возражений против пропуска срока исковой давности к материалам дела приобщена копия протокола общего собрания участников Общества от 28.08.2017, на котором Истец узнал о существовании оспариваемого им договора.

Также Истцом устно было заявлено ходатайство об истребовании из банка сведений о движении денежных средств Ответчика 1.

Ответчик 1 возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Судом отказано в удовлетворении данного ходатайства и учетом пояснений сторон по фактическим обстоятельствам дела.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик 1 возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве, поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

Истцом было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неполучением отзыва Ответчика 2, при этом отзыв Ответчика 1 и заявление о пропуске срока исковой давности Истец получил.

С учетом идентичности отзывов Ответчиков суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» было создано 20.12.2010, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

С 24.05.2016 участниками Общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Аверет медиа» (Истец), которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 31% и ФИО2 (Ответчик 2), которому принадлежит доля в уставном капитале в размере 69%.

Истец стал участником Общества в 2016 году в связи с увеличением уставного капитала Общества путем внесения дополнительного вклада.

10.02.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью «ВИИНСИ» (Заказчик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Исполнитель) был заключен договор № 001 на разработку программного обеспечения.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая данный договор недействительным как сделку с заинтересованностью, заключенную без надлежащего одобрения, на основании ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ, действующего с 01.01.2017.

В судебном заседании Истец пояснил, что оспариваемый им договор, несмотря на дату заключения – 2014 год, должен был одобряться Истцом в части его последующего исполнения, также полагал, что договор сторонами подписан не в 2014 году, а позже, что Ответчик 2 Ответчику 1 по данному договору никаких услуг по разработке программ не оказывал, разработкой программ занимались штатные сотрудники Ответчика 1.

Ответчики, возражая против удовлетворения требований, указывали, что на момент заключения оспариваемого договора Ответчик 2 являлся единственным участником Общества и одобрение сделки не требовалось, разработкой программ занимался Ответчик 2, а в дальнейшем Ответчик 1 по Эксклюзивному дистрибьюторскому соглашению № 20/04 от 20.04.2016 передавал данные программы Истцу, в связи с этим Ответчик 1 полагает, что Истец знал о существовании оспариваемого договора еще в 2016 году, и обратившись с иском в 2018 году, пропустил срок исковой давности.

Истец не оспаривает, что на момент заключения оспариваемого договора от 10.02.2014 ФИО2 являлся единственным участником ООО «ВИИНСИ», о чем расписался в протоколе судебного заседания.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии п.1 ст.45 Закона об ООО (в редакции на дату совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п.3 ст.45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п.6 ст.45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

В данном случае на момент заключения оспариваемой сделки в ней были заинтересованы все стороны сделки: ООО «ВИИНСИ» через своего единственного участника ФИО2 и непосредственно сам ИП ФИО2

В связи с чем суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не должна была одобряться и не может быть признана недействительной на указанному основанию.

Иных правовых оснований для признания сделки недействительной Истец не заявил.

Суд отклоняет доводы заявления Ответчика 1 о пропуске Истцом срока исковой давности, поскольку в Эксклюзивном дистрибьюторском соглашении № 20/04 от 20.04.2016, заключенном между Истцом и Ответчиком 1, не указано, кто является производителем программ и на каком основании права на программы принадлежат Ответчику 1, в связи с чем сделать вывод о том, что Истец узнал об оспариваемом договоре в еще 2016 году, не представляется возможным. Иных доказательств пропуска Истцом срока исковой давности Ответчик 1 не представил.

На основании изложенного суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Малышева Е.В.