Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А07-20613/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20613/24
г. Уфа
17 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2024

Полный текст решения изготовлен 17.10.2024

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Пакутина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каримовым А.Ф., рассмотрев дело по иску

ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "МОНОЛИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: АО "ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ"

о взыскании 1 461 463 руб. 96 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца в режиме веб-конференции – ФИО1, доверенность №1335 от 01.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика в режиме веб-конференции – ФИО2, доверенность от 22.02.2024, диплом о высшем юридическом образовании;

ПАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "МОНОЛИТ" о взыскании 1 395 683 руб. 78 коп. суммы денежных средств, выплаченных бенефициару по договору банковской гарантии, 65 780 руб. 18 коп. суммы процентов с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательств.

От ответчика поступил отзыв на иск и ходатайство о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда по подсудности.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено, о чем вынесено соответствующее определение.

Истец требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Поскольку третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечило, дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Согласно ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление возражений или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Не является препятствием для рассмотрения спора по существу и неявка в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных заявлений и ходатайств в судебное заседание не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд,

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, 08.08.2023 ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (истец, гарант, банк) на основании анкеты-заявки и заявления ООО "МОНОЛИТ" (ответчик, принципал) о присоединении к Правилам предоставления ПАО "БАНК УРАЛСИБ" независимых банковских гарантий в рамках продукта "Банковская экспресс-гарантия" (версия 1.5) (далее –правила) была предоставлена независимая гарантия № 9991-4S1/1324585 для целей обеспечения исполнения контракта.

Правила размещены на официальном сайте ПАО "Банк Уралсиб" в сети Интернет www.uralsib.ru.

В соответствии с п. 5.1, 5.1.5 правил гарант по просьбе принципала предоставляет гарантии, после оплаты комиссии за выдачу банковских гарантий, в соответствии с заявками принципала и основными условиям предоставления гарантии, в том числе гарантия предоставляется в пользу бенефициаров, к которым относятся заказчики, в соответствии с определениями, изложенными в Законе № 44-ФЗ, в Законе № 223-ФЗ, в Законе № 185-ФЗ, и указанные в проект контракта на закупку товаров, выполнения работ, оказания услуг, либо документации о закупке.

Согласно п. 5.2, 5.2.2 правил гарантии выдаются на основании заявки принципала в целях обеспечения обязательств перед бенефициаром, в том числе: надлежащего исполнения всех либо отдельных обязательств принципала перед бенефициаром по контракту, заключаемому/заключенному между принципалом и бенефициаром (обязательство по выполнению контракта).

В соответствии с условиями независимой гарантии банк взял на себя обязательство на условиях, указанных в независимой гарантии (далее – гарантия), уплатить АО "ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ" (бенефициар), по его требованию, денежную сумму, не превышающую сумму гарантии, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом обязательств, предусмотренных договором № ЧТН-1525-2023 от 02.08.2023г. Восстановление КПП СОД ЛЧ МН после проведения диагностики (укладка ПФП, устройство георешетки, отсыпка щебнем (далее –договор).

Обстоятельствами, при наступлении которых гарантом выплачивается бенефициару любая денежная сумма по банковской гарантии, не превышающая предельную сумму гарантии, являются:

- обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом своих обязательств по договору, в результате которых у принципала возникают обязательства перед бенефициаром, включая но не ограничиваясь, любых штрафов, неустойки, пени и иных видов штрафных санкций, предусмотренных условиями договора, а также, любых расходов на юридические услуги, связанные с предъявлением требований к принципалу по основаниям, предусмотренным договором, и, любые иные расходы и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением принципалом обязательств, предусмотренных договором (п. 1 гарантии);

- расторжение бенефициаром договора в соответствии с условиями, предусмотренными договором (п. 2 гарантии);

- обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом любых других обязательств, предусмотренных договором, но не указанных в п. 1 и п. 2 гарантии (п. 3 гарантии).

Сумма гарантии 1 395 683 руб. 78 коп.

Гарантия является безотзывной (п.10 гарантии), вступает в силу с 08.08.2023г. и действует до 30.09.2024 г. (включительно) (п. 8 гарантии).

13.03.2024 банком было получено требование бенефициара от 07.03.2024 № ЧТН-04-18-06/6448 об осуществлении платежа по гарантии в размере 1 395 683,78 руб., в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, с приложением расчета и иных необходимых документов, предусмотренных гарантией.

Уведомление о получении требования бенефициара (исх. 2535 от 14.03.2024 было направлено гарантом принципалу 15.03.2024, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений. Уведомление гаранта 25.04.2024 возвращено отправителю (гаранту), ввиду истечения срока хранения.

В силу п. 8.1.2 правил принципал обязался в течение одного рабочего дня с даты получения от гаранта копии требования бенефициара и копий, приложенных к нему документов сообщить гаранту об обстоятельствах, имеющих значение для удовлетворения гарантом требования бенефициара, и предоставить документы, подтверждающие исполнение или неисполнение (ненадлежащее исполнение) принципалом обеспечиваемого гарантией обязательства.

Между тем, указанные документы в адрес гаранта не поступили.

22.03.2024 банк исполнил свои обязательства по уплате банковской гарантии в размере 1 395 683,78 рублей, что подтверждается платежным поручением № 303820 от 22.03.2024.

Уведомление об удовлетворении требования бенефициара (исх. 2726 от 22.03.2024) было направлено гарантом принципалу 25.03.2024, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений. Уведомление гаранта 03.05.2024 возвращено отправителю (гаранту), ввиду истечения срока хранения.

Кроме того, истец, в соответствии с п. 10.8 правил, 26.03.2024 направил ответчику об удовлетворении требования бенефициара (исх. 2726 от 22.03.2024) по адресу электронной почты, указанному в анкете-заявке принципала.

Согласно п. 10.2. правил предоставления банковских гарантий, в случае осуществления гарантом выплаты денежных средств в пользу бенефициара принципал обязан без каких-либо удержаний или зачетов возместить гаранту все суммы, уплаченные в пользу бенефициара по гарантии, в том числе списанные бенефициаром по гарантии в бесспорном порядке (без дополнительного распоряжения/согласия гаранта).

В соответствии с п. 10.4. правил предоставления банковских гарантий в дату уплаты суммы возмещения по гарантии и в связи с гарантией принципал обязан уплатить гаранту проценты по ставке 25 (двадцать пять) процентов годовых на суммы, уплаченные бенефициару по гарантии и в связи с гарантией, за период с даты, следующей за датой уплаты гарантом бенефициару суммы денежных средств по гарантии на основании письменного требования бенефициара, по дату полного возмещения гаранту принципалом сумм, уплаченных бенефициару по гарантии и в связи с гарантией.

Проценты начисляются на сумму, уплаченную бенефициару по гарантии и в связи с гарантией исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты подлежат уплате принципалом не позднее даты полного фактического погашения суммы, уплаченной бенефициару по гарантии и в связи с гарантией (п. 10.5).

В нарушение условий договора о выдаче независимой банковской гарантии принципал не исполнил надлежащим образом свои обязательства перед гарантом по перечислению вышеуказанных сумм возмещения, уплате процентов.

Согласно расчету истца размер задолженности ответчика по договору банковской гарантии по состоянию на 30.05.2024 (включительно) составляет 1 461 463,96 руб. в т.ч.:

- возмещение денежных средств, выплаченных гаранту по банковской гарантии – 1 395 683,78 руб.;

- проценты – 65 780,18 руб.

До настоящего времени ответчик задолженность не оплатил, возражений не предоставил.

Поскольку требования истца в добровольном порядке ответчиком не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п.12.8 правил споры и разногласия по договору при сумме гарантии менее 10 000 000 руб. подлежат разрешению в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором выразил несогласие с заявленными требованиями. Ответчик полагает, что требование бенефициаром предъявлено банку необоснованно, поскольку ответчик не нарушал условия договора. Ответчик также считает, что бенефициар необоснованно предъявил требования ранее даты расторжения договора (10.03.2024г.). По мнению ответчика, банк преждевременно исполнил требование бенефициара, поскольку срок для предоставления принципалом сведений об обстоятельствах, имеющих значение для оставления без удовлетворения гарантом требования бенефициара, и на предоставление документов, подтверждающих исполнение принципалом обеспечиваемого гарантией обязательства, на момент исполнения требования бенефициара не наступил.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации, по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром (пункт 2 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями.

В независимой гарантии должны быть указаны: дата выдачи; принципал; бенефициар; гарант; основное обязательство, исполнение по которому обеспечивается гарантией; денежная сумма, подлежащая выплате, или порядок ее определения; срок действия гарантии; обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма гарантии (пункт 4 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено соответствие независимой гарантии требованиям статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствие предусмотренных нормой пункта 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для отказа в удовлетворении его требования.

В силу пункта 1 статьи 378 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство гаранта перед бенефициаром по независимой гарантии прекращается: уплатой бенефициару суммы, на которую выдана независимая гарантия; окончанием определенного в независимой гарантии срока, на который она выдана; вследствие отказа бенефициара от своих прав по гарантии; по соглашению гаранта с бенефициаром о прекращении этого обязательства.

Как следует из статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. Причем гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное либо принципал дал согласие на платеж по гарантии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. При этом гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям независимой гарантии гарант - ПАО "Банк Уралсиб" принял на себя обязательство выплатить бенефициару по письменному требованию в обеспечение исполнения обязательств принципала по договору денежные средства в пределах суммы 1 395 683,78 руб. по банковской гарантии № 9991-4S1/1324585. Гарантия обеспечивает исполнение принципалом его обязательств перед бенефициаром по договору, в том числе обязательств принципала по уплате неустоек (штрафов, пеней), предусмотренных договором, а также обязательств по возмещению убытков (принципалом бенефициару, возникших в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением принципалом обязательств по договору).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом правомерно исполнена банковская гарантия на основании требования бенефициара-третьего лица, требования банку предъявлены 14.03.2024, то есть в установленный гарантией срок действия по 30.09.2024. Бенефициар, обращаясь к гаранту с требованиями о выплате банковской гарантии указал, что обязательства по договору осуществлялось ответчиком ненадлежащим образом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что требование бенефициара о выплате банковской гарантии удовлетворено банком необоснованно, отклоняются судом, поскольку по смыслу института независимой банковской гарантии на банк (гаранта) не возлагается оценка действительности и правомерности требования бенефициара, заявленного в качестве основания для произведения выплаты по банковской гарантии.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого выдана гарантия, даже если в самой гарантии содержится ссылка на это обязательство. Гарант не вправе выдвигать против требования об осуществлении платежа по гарантии возражения, вытекающие из основного обязательства (пункт 1 статьи 370 ГК РФ). Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа (пункт 5 статьи 376 названного Кодекса). Отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты.

Поскольку из материалов дела не следует, что в действиях бенефициара имеются очевидные признаки злоупотребления правом, в частности, что третье лицо явно недобросовестно пыталось обогатиться за чужой счет, требуя произвести платеж по гарантии после приемки выполненных работ в согласованные сроки, в отсутствие каких-либо претензий к подрядчику, оснований для отказа ПАО "Банк Уралсиб" произвести выплату по банковской гарантии не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 ГК РФ право гаранта потребовать от принципала в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных бенефициару по банковской гарантии, определяется соглашением гаранта с принципалом, во исполнение которого была выдана гарантия.

В связи с неакцессорностью обязательства гаранта обратное его требование к должнику (принципалу) о возмещении уплаченного является регрессным (то есть вновь возникшим, не связанным вообще с долгом должника перед кредитором). Именно поэтому принципал не может выдвигать против гаранта возражения, которые вытекают из его отношений с бенефициаром, он просто обязан возместить гаранту уплаченное.

Соответственно если принципал полагает, что бенефициар в результате платежа гаранта получил недолжное (и это затронуло имущественные интересы принципала), он может предъявить соответствующий иск к бенефициару о возврате неосновательно полученного.

Если регрессное требование гаранта было удовлетворено, то это неизбежно означает, что бенефициар получил исполнение недолжного за счет принципала, а не за счет гаранта.

Иные доводы ответчика судом отклонены как не имеющие правового значения, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, действующему законодательству, основанные на неверном толковании норма права и не меняющего по существу результата рассмотрения настоящего дела.

Поскольку доказательств оплаты ответчиком не представлено, требования истца о взыскании с ответчика 1 395 683,78 руб. возмещения денежных средств выплаченных бенефициару по банковской гарантии обоснованы и подлежат удовлетворению.

В дату уплаты суммы возмещения по гарантии и в связи с гарантией принципал обязан уплатить гаранту проценты по ставке 25 процентов на суммы, уплаченные бенефициару по гарантии и в связи с гарантией, за период с даты, следующей за датой уплаты гарантом бенефициару суммы денежных средств по гарантии на основании письменного требования бенефициара, по дату полного возмещения гаранту принципалом сумм, уплаченных бенефициара по гарантии и в связи с гарантией (п.10.4. правил). Проценты начисляются на сумму, уплаченную бенефициару по гарантии и в связи с гарантией исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты подлежат уплате принципалом не позднее даты полного фактического погашения суммы, уплаченной бенефициару по гарантии и в связи с гарантией (п.10.5. правил).

Истец начислил проценты за период с 23.03.2024 по 30.05.2024 в размере 65 780 руб. 18 коп.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

С учетом длящегося характера правоотношений и сохраняющегося неисполненным обязательства ответчика по возмещению гаранту сумм, уплаченных бенефициару по гарантии и в связи с гарантией, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 25% годовых на непогашенную сумму возмещения в порядке регресса по банковской гарантии за период с 31.05.2024 до даты полного погашения задолженности.

С учетом изложенного, требование об уплате процентов подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ПАО "БАНК УРАЛСИБ"- удовлетворить.

Взыскать с ООО "МОНОЛИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ПАО "БАНК УРАЛСИБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 1 395 683 руб. 78 коп. суммы денежных средств, выплаченных по банковской гарантии, 65 780 руб. 18 коп. суммы процентов с продолжением их начисления в размере 25 % годовых на непогашенную сумму возмещения в размере 1 395 683 руб. 78 коп., начиная с 31.05.2024 до даты полного погашения задолженности, 27 615 руб. 00 коп. суммы расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.В. Пакутин