Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А43-32106/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-32106/2018

г. Нижний Новгород 27 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-956),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ИНН <***> ОГРН <***>), г.Нижний Новгород,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Нижний Новгород; ФИО2, г Нижний Новгород,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО3 по доверенности от 24.07.2017,

от ООО «Калипсо НН»: ФИО4 по доверенности от 25.02.2019.

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МегаМакс» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Калипсо-НН» и ФИО2 с иском о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 06.09.2016, оформленной между ответчиками, удостоверенный нотариусом Лысковского района Нижегородской области ФИО5 за регистрационным номером 1-1398.

Заявленное требование основано на положениях статей 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что упомянутый договор заключен с нарушением действующего законодательства и является мнимой сделкой. На момент заключения договора уступки у ООО «МегаМакс» отсутствовала задолженность перед ФИО2, в связи с чем она не могла быть уступлена ООО «Калипсо-НН».

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

ООО «Калипсо НН» в судебном заседании возражало относительно заявленных требований, указывая, что доводы истца о мнимости не соответствуют действительности. Права истца спорным договором не нарушены.

Резолютивная часть решения объявлена 20.03.2019. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 27.03.2019.

Как следует из исковых материалов, 18.11.2013 гражданином ФИО2 (продавец 10) и ООО «Тривон НН» (покупатель № 1), ФИО6 (покупатель № 2) заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «МегаМакс», по условиям которого продавец продал покупателям № 1 и № 2 доли в уставном капитале Общества.

Впоследствии ООО «Тривон НН» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Мегамакс», в результате чего ООО «МегаМакс» стало правопреемником ООО «Тривон НН», а единственным собственником 100% долей в уставном капитале ООО «МегаМакс» - компания ФИО6.

06.09.2016 ФИО2 (цедент) и ООО «Калипсо-НН» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить, права требования на получение задолженности ООО «МегаМакс» в сумме 5672947 рублей, а также все права требования, обеспечивающие исполнение указанного обязательства и/или связанные с указанным правом требования, включая, но не ограничиваясь правом на неуплаченные проценты, штрафными санкциями, неустойкой и процентами за пользование денежными средствами.

Пунктом 1.3 договора установлено, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 6000000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата договорной стоимости передаваемого права требования производится путем перечисления на расчетный счет цедента или выдачей наличных денежных средств в срок не позднее 31 декабря 2016 года, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Полагая, что договор заключен с нарушением действующего законодательства, является мнимой сделкой, истец руководствуясь статьями 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 данной нормы установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Указывая на недействительность оспариваемого договора уступки, истец ссылается на нарушение при его заключении статьи 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Пунктом 1.3 оспариваемого договора стороны установили, что договорная стоимость передаваемого права требования составляет 6 000 000 рублей. В рамках дела А43-21711/2017 ООО «Калипсо» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО «МегаМакс» задолженности по договору купли-продажи долей.

Убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка является мнимой, истцом в материалы дела не представлено.

Доводы истца о том, что ответчики при заключении договора уступки прав требования от 06.09.2016 действовали недобросовестно, имели намерения причинить вред ООО «МегаМакс», договор уступки требования заключен целью получения незаконного обогащения и, носят субъективный характер и не подкреплены материалами дела.

Заключенный ФИО2 и ООО «Калипсо – НН» договор уступки прав требования соответствует положениям действующего гражданского законодательства.

Ссылка истца на отсутствие задолженности перед ФИО2 на момент заключения договора уступки, в связи с чем право требование у цедента не возникло и не могло быть передано, что влечет недействительность сделки отклоняется судом, поскольку действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статей 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МегаМакс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - отклонить.

Расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Требинская