Решение от 17 декабря 2017 г. по делу № А56-47775/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47775/2016
18 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  12 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловой Е.М. (до перерыва), секретарем ФИО1 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Товарищество с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" (адрес:  Эстония 10151, Таллинн, шоссе Нарва 13; Россия 199106, Санкт-Петербург, Средний проспект ВО 88А,оф.924; Россия 190031, Санкт-Петербург, ул.Гороховая 31 АК № 17 СПб ГКА,для адвоката Андреева В.А; Россия 191123, Санкт-Петербург, ул. Кирочная 32 оф. 1);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КИСТОУН ЛОДЖИСТИКС" (адрес:  Россия 190000, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР А/ПОМ. 24, ОГРН:  <***>);

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПОРТ-КАРГО-СЕРВИС" (адрес:  Россия 196240, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН:  <***>);

третьи лица: 1) ООО «Коммерческая компания Юйцзин, г. Шоугуан» (SHOUGUANG YUJING BUSINESS & TRADE LTD) (адрес:  Китай, Shadong, China, floor 20 th, International building,Taianroad,Rizhao, Shandong)

2) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (адрес:  Россия 191123, Санкт-Петербург, наб.Воскресенская, д.10, лит.А)

о взыскании солидарно 3 034 001,60 долларов США долга на основании договора поручительства № 1-ПКС/КЛ,

а также по искам:

- Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" к ответчикам: Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'', Акционерное Общество "Порт-Карго-Сервис", третье лицо: ФИО2,

о признании недействительным договора поручительства № 1-ПКС/КЛ в части, как заключенного под влиянием угрозы, а также в ущерб интересам юридического лица;

- акционеры АО "Порт-Карго-Сервис" ФИО3, ФИО4 к ответчикам: Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'', Акционерное Общество "Порт-Карго-Сервис", Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" о признании недействительным договора поручительства № 1-ПКС/КЛ в части, как крупной сделки, совершенной в отсутствие одобрения;

- Акционерное Общество "Порт-Карго-Сервис" к ответчикам: Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'', Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс", третье лицо: ФИО2, о признании недействительным договора поручительства № 1-ПКС/КЛ в части, как заключенного под влиянием угрозы;

- Акционерное Общество "Порт-Карго-Сервис" в лице акционеров ФИО3, ФИО4 к ответчикам: Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'', Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" о признании недействительным договора поручительства № 1-ПКС/КЛ в части, по основаниям п. 1 и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации


при участии

- от Товарищества с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'': до и после перерыва Андреев В.А. по дов. от 16.06.2016, ФИО5 по дов. от 24.10.2017; до перерыва также ФИО6 по дов. от 16.06.2016

- от Общества с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс": до и после перерыва не явился, извещен

- от Акционерного общества "Порт-Карго-Сервис": до и после перерыва ФИО7 по дов. от 04.08.2017

- от ФИО3: до перерыва не явился, извещен, после перерыва ФИО8 по дов. от 14.10.2016

- от ФИО4: до и после перерыва не явился, извещен

- от ФИО2: до и после перерыва не явился, извещен

- от ООО «Коммерческая компания Юйцзин, г. Шоугуан»: до и после перерыва не явился, извещен

- от Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу: до и после перерыва не явился, извещен 



установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'' (далее – Товарищество) обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" (далее – Общество «КЛ»), 2) Акционерное Общество "Порт-Карго-Сервис" (далее – Общество «ПКС») о взыскании солидарно 3 034 001,60 долларов США на основании договора поручительства № 1-ПКС/КЛ.

Определением суда от 19.10.2016 дело по указанному иску объединено в одно производство с делами № А56-69262/2016, № А56-69259/2016, № А56-69258/2016 и № А56-69251/2016 по искам об оспаривании договора поручительства № 1-ПКС/КЛ.

В ходе рассмотрения дела Товариществом было заявлено об изменении основания иска. Первоначально Товарищество ссылалось на неисполнение со стороны ООО «Коммерческая компания Юйцзин, г. Шоугуан» (SHOUGUANG YUJING BUSINESS & TRADE LTD) (далее – Компания) обязательств по оплате поставленного товара по контракту SUL/2015-2710INT, в связи с чем просило взыскать долг с поручителей; при уточнении оснований иска указало, что Компанией нарушены условия контракта SUL/2015-2710INT, не принят товар, в результате чего Товариществу причинены убытки, просило взыскать данные убытки с поручителей.

В судебном заседании 08.12.2017 объявлен перерыв до 12.12.2017.

Представитель Товарищества в судебное заседание явился, требования поддержал, в исках об оспаривании договора поручительства просил отказать. Заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления доказательств наступления убытков судом отклонено, поскольку суд полагает, что Товарищество имело достаточно времени для представления всех необходимых доказательств; сбор доказательств необходимо было произвести до подачи иска; рассмотрение настоящего дела приняло затяжной характер, в том числе в связи с изменением Товариществом основания иска, дальнейшее отложение повлечет нарушение сроков рассмотрения дела. Повторно заявленные Товариществом ходатайства об отложении также судом отклонены за необоснованностью и по указанным выше причинам.

Общество «КЛ» не обеспечило явку представителя в судебное заседание, извещено; ранее в отзыве и дополнениях возражало против иска Товарищества, иски по оспариванию договора поручительства поддерживало.

Представитель Общества «ПКС» в судебное заседание явился, возражал против иска Товарищества, иски по оспариванию договора поручительства поддержал. Заявленное ранее ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», Компанию «Апекс Энерджи Интернэшнл Лимитед», Компанию «А.П. Меллер-Маэрск А/С» судом отклонено, суд полагает, что решение по настоящему делу не затрагивает непосредственно права указанных лиц. Также судом отклонено ходатайство Общества «ПКС» о назначении по делу экспертизы, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам; заявление Общества «ПКС» о фальсификации контракта SUL/2015-2710INT, договора поручительства (в части даты договора) также судом оставлено без удовлетворения, поскольку значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

В судебное заседание явился представитель ФИО3, поддержал поступивший в суд за подписью ФИО3 отказ от исковых требований.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

В данном случае ФИО3 является одним из двух соистцов, совместно с Фридманом В.Е., по иску к ответчикам: Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'', Акционерное Общество "Порт-Карго-Сервис", Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" о признании недействительным договора поручительства № 1-ПКС/КЛ в части, как крупной сделки, совершенной в отсутствие одобрения.

Арбитражный суд считает, что в данном случае отказ ФИО3 от указанного иска не противоречит закону, не нарушает прав других лиц, в связи с чем принимает его и прекращает производство по делу в соответствующей части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ. Указанный иск рассматривается судом как иск ФИО4

Вместе с тем, по иску, поданному от имени Общества «ПКС» в лице акционеров ФИО3, ФИО4 к ответчикам: Товарищество с ограниченной ответственностью ''Кистоун Интернешнл'', Общество с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" о признании недействительным договора поручительства № 1-ПКС/КЛ в части, по основаниям п. 1 и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, - истцом является Общество «ПКС», ФИО3 истцом по данному иску не является и отказаться от иска не может. Как следует из выписки из реестра акционеров, в настоящее время ФИО3 не является акционером Общества «ПКС», следовательно не может действовать в интересах Общества «ПКС» как представитель в силу закона; другой акционер ФИО4 от иска не отказался, представитель Общества «ПКС» по доверенности, выданной исполнительным органом, иск поддерживает. Таким образом, иск от имени Общества «ПКС», поданный в лице акционеров, рассматривается судом по существу.

ФИО4 и третьи лица представителей в заседание не направили, извещены.

Суд полагает, что привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица Компания извещена о рассмотрении дела, поскольку судом приняты необходимые меры по направлению извещения в порядке, предусмотренной Гаагской конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам от 15.11.1965. Согласно указаниям, данным судом апелляционной инстанции (определение от 23.08.2017 по настоящему делу), настоящее дело подлежит рассмотрению в шестимесячный срок, независимо от наличия иностранного участника.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.

Товарищество в обоснование исковых требований ссылается на Договор поручительства № 1-ПКС/КЛ от 22.12.2015, заключенный между Товариществом, Обществом «ПКС» и Обществом «КЛ», по условиям которого Общество «ПКС» и Общество «КЛ» (Поручители) дают обязательство отвечать солидарно между собой и с Компанией перед Товариществом (Кредитор) за неисполнение либо ненадлежащее исполнение Компанией обязательств в соответствии с Договором /Контрактом № SUL/2015-2710INT от 27.10.2015. Согласно пункту 4.1 Договора поручительства, Договор заключен на срок до 31 декабря 2017 года. Договор подчинен российскому законодательству (п. 6.4).

В пункте 1.2 Договора поручительства указано, что Поручители ознакомлены и им известны условия Контракта № SUL/2015-2710INT от 27.10.2015 (далее – Контракт).

В обоснование иска (с учетом изменения основания, принятого судом) Товарищество указывает, что им в соответствии с условиями Контракта была произведена поставка товара, а именно товар отгружен в адрес Компании с оформлением коносаментов; Компания исполнила обязательство по открытию аккредитива только частично, на сумму 490 000 долларов США; в остальной части товар Компанией не был принят, в связи с тем, что товар не был принят, Товарищество понесло убытки в размере стоимости хранения товара в порту, а также стоимости утраченного товара.

Вместе с тем, суд отмечает, что доводы Товарищества являются голословными, доказательствами не подтверждены.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу ст. 364 ГК РФ поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются: установление факта нарушения стороной обязательств по договору; наличие причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательств по договору; документально подтвержденный размер убытков, а также вина нарушившего обязательство, если вина в силу закона или договора является условием возложения ответственности за причинение убытков.

В данном случае Товариществом не представлено доказательств ни размера убытков, ни факта нарушения обязательства должником, ни наличие причинно-следственной связи. В частности не представлено доказательств о размерах платы за хранение товара, прочих местных расходов; не представлено доказательств нарушения обязательства Компанией и неясно, в чем таковое нарушение может состоять, если нет доказательств передачи в адрес Компании коносаментов, а без таковых документов Компания не имела возможности получить груз. Размер убытков, по мнению Товарищества, равен стоимости товара, что не может соответствовать действительности, так как нет доказательств безвозмездного отчуждения или полной гибели, утраты товара.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть требования Товарищества к поручителям без оценки факта существования, заключенности Контракта, поскольку изложенных оснований достаточно для отказа в иске. В силу изложенного суд отказывает в проверке заявления о фальсификации и назначении эскпертизы. В удовлетворении иска Товариществу следует отказать.

Обществами «КЛ» и «ПКС» поданы иски об оспаривании Договора поручительства как сделки, заключенной под влиянием угрозы. В обоснование указывают, что имел место корпоративный конфликт между участниками Товарищества; Договор поручительства подписан под влиянием угроз со стороны ФИО2, выступавшего одной из сторон конфликта, угрозы заключались в уголовном преследовании директора Общества «КЛ», подаче иска в арбитражный суд с заявлением ходатайства о принятии обеспечительных мер, блокирование деятельности Обществ «КЛ» и «ПКС».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка была заключена под влиянием угрозы; достаточных допустимых и относимых доказательств данному обстоятельству со стороны Обществ «КЛ» и «ПКС» в дело не представлено. Напротив, как видно из материалов дела, оспариваемый договор поручительства подписан ФИО9 как от имени Товарищества (Кредитора), так и от имени Общества «КЛ»; со стороны единственного участника Общества «КЛ» сделка была одобрена (в дело представлена нотариально заверенная копия решения единственного участника от 22.12.2015). Указанное лицо, ФИО9, подписывает и исковое заявление об оспаривании сделки от имени Общества «КЛ». Также суд отмечает, что истцы по сути ссылаются на угрозу правомерными действиями, поскольку нет оснований полагать неправомерными действия сотрудников правоохранительных и следственных органов.

Исходя из изложенного, исковые требования Обществ «КЛ» и «ПКС» об оспаривании договора поручительства как сделки, совершенной под влиянием угрозы, удовлетворению не подлежат.

Обществом «КЛ» в иске заявлено дополнительное основание – полагает, что договор заключен в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В данном случае Обществом «КЛ» в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств того, что сделка заключена в ущерб интересам данного общества, не представлено. Сама по себе безвозмездность договора поручительства об указанном не свидетельствует; иной подход повлечет возможность признания недействительным любого договора поручительства. Суд также учитывает, что оспариваемая сделка была одобрена единственным участником Общества «КЛ», что может свидетельствовать о наличии экономических связей Общества «КЛ» с должником либо наличии иных экономических причин заключения сделки; при этом исковое заявление об оспаривании сделки подписано тем же лицом, что и сделка, что само по себе может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Таким образом, в удовлетворении иска Общества «КЛ» суд отказывает в полном объеме.

В части иска об оспаривании Договора поручительства как крупной сделки суд исходит из следующего.

Суд применяет законодательство в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки.

Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Как следует из материалов дела, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, Договор поручительства подпадает под признаки крупной сделки, поскольку стоимость активов Общества «ПКС» по представленному балансу составляла чуть более 141 млн. руб., в то время как объем обязательств по договору поручительства – 3 761 176 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на 22.12.2015 составляет 71,2553, таким образом объем обязательств по договору поручительства 268 млн. руб., то есть превышает как 50, так и 100 процентов стоимости активов Общества «ПКС».

В силу п. 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах данная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров.

Суд полагает, что оспариваемая сделка являлась сделкой, в которой были заинтересованы все участники Общества «ПКС», в силу чего подлежала одобрению именно по правилам о крупных сделках (п. 2 ст. 81 Закона об акционерных обществах), по следующим причинам.

В силу п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В отношении Общества «ПКС», как следует из материалов дела, акционерами на 22.12.2015 являлись Общество «КЛ» (49 % акций) и Компания Мистолена (Mistolena TradingLtd), Кипр.

Генеральным директором Общества «КЛ» являлся ФИО9, данное лицо также заключило оспариваемую сделку от имени Товарищества, следовательно, Общество «КЛ» является заинтересованным в совершении сделки по смыслу Закона об ационерных обществах. В отношении Компании Мистолена, ФИО9 являлся представителем данной компании в силу доверенности от 28.04.2015 (наличие такой доверенности подтверждается нотариальным свидетельством об удостоверении принятия решений общим собранием, л.д. 138-139 тома 7). Доказательств отзыва данной доверенности в дело не представлено, поскольку представлены доказательства отзыва доверенности от 27.04.2015, по-видимому, иной доверенности. Кроме того, актом от 22.12.2015 бенефициарное владение Компанией Мистолена передано от ФИО2 к ФИО9 (л.д. 235 тома 5).

Таким образом, оспариваемая сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров Общества «ПКС». Доказательств такого одобрения (решение общего собрания) в дело не представлено. Также не представлено доказательств последующего одобрения (решения общего собрания), поскольку одобрение, в том числе последующее, имеет правовое значение в случае его совершения по правилам Закона об акционерных обществах.

Поскольку оспариваемая сделка является договором поручительства, выданным безвозмездно; доказательств наличия хозяйственных связей между Обществом «ПКС» и Должником – Компанией в дело не представлено; доказательств иных мотивов, например что оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, также не представлено, суд полагает установленным обстоятельство убыточности сделки по смыслу Закона об акционерных обществах.

Другая сторона сделки, а именно Товарищество, должна была знать о совершении сделки с нарушением требований Закона об акционерных обществах, поскольку сделка подписана заинтересованным лицом.

При таких обстоятельствах иск ФИО4 о признании Договора поручительства недействительным в части между Товариществом и Обществом «ПКС» является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Также иск о признании договора поручительства недействительным заявлен Обществом «ПКС», поданным акционерами как представителями в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В обоснование иска приведены ссылки на пункты 1 и 2 статьи 174 ГК РФ, доводы о том, что оспариваемый договор заключен генеральным директором Общества «ПКС» с превышением полномочий, поскольку являлся крупной сделкой; также полагает, что договор является сделкой в ущерб интересам юридического лица.

Оценка доводов об оспаривании Договора поручительства как крупной сделки для Общества «ПКС» приведена в настоящем решении выше. Суд полагает обоснованным довод о том, что Договор поручительства, являясь для Общества «ПКС» крупной сделкой, совершен без соответствующего одобрения, в связи с чем подлежит признанию недействительным. При этом суд полагает, что ссылка на иную норму права не влечет отказ в иске. Иск Общества «ПКС» о признании Договора поручительства недействительным в части между Товариществом и Обществом «ПКС» является обоснованным и подлежит удовлетворению. При этом доводы Общества «ПКС» со ссылкой на п. 2 ст. 174 ГК РФ суд полагает ошибочными, поскольку конкретных доводов о совершении сделки в ущерб юридическому лицу и соответствующих доказательств не приведено; однако ошибочность данных доводов не влечет отказ в удовлетворении обоснованных исковых требований.

В связи с удовлетворением иска ФИО4 расходы указанного лица по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчиков по иску в равных долях. Государственная пошлина, уплаченная ФИО3 за рассмотрение иска, по которому ФИО3 являлся истцом и отказался от иска, возвращается из федерального бюджета. В связи с удовлетворением иска Общества «ПКС», поданного акционерами как представителями в силу закона, расходы по госпошлине также относятся судом на ответчиков по данному иску.

В удовлетворении остальных исков судом отказано, в связи с чем расходы, понесенные соответствующими истцами, остаются на истцах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске Товариществу с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" отказать.

В иске Обществу с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" отказать.

Принять отказ ФИО3 от иска, производство по делу в соответствующей части прекратить.

Признать недействительным Договор поручительства № 1-ПКС/КЛ в части между Товариществом с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" и Акционерным обществом "Порт-Карго-Сервис".

В иске Акционерному обществу "Порт-Карго-Сервис" об оспаривании договора по ст. 179 ГК РФ отказать.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" в пользу ФИО4 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" в пользу ФИО4 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Акционерного общества "Порт-Карго-Сервис" в пользу ФИО4 1 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью "Кистоун Интернешнл" в пользу Акционерного общества "Порт-Карго-Сервис" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кистоун Лоджистикс" в пользу Акционерного общества "Порт-Карго-Сервис" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру операция № 16 от 05.10.2016.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Чекунов Н.А.