Решение от 24 января 2020 г. по делу № А43-43383/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-43383/2019

город Нижний Новгород 24 января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 января 2020 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-938) при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2, город Нижний Новгород,

к ответчику: ФИО3, г. Н.Новгород (ИНН <***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт», г. Нижний Новгород (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2) инспекция ФНС по Приокскому району Нижегородской области, г.Нижний Новгород, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3) Межрайонная инспекция ФНС №15 по Нижегородской области, г.Нижний Новгород, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

4) ФИО4, г.Нижний Новгород.

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БУМ-Риэлт» от 12.12.2013 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО5 по доверенности от 23.11.2019 года № 52 АА 4396702,

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 06.12.2019, диплом ВСГ 5978374 от 24.06.2011,

Остальные не явились,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО3 с вышеуказанными требованиями.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что договор купли-продажи доли от 12.12.2013 заключен в соответствии с законодательством РФ, прошел процедуру государственной регистрации и исполнен сторонами.

Третьи лица: ООО «БУМ-Риэлт», ИФНС по Приокскому району г.Н.Новгорода, МИФНС № 15 по Нижегородской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Судом удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО4, которая возражала против удовлетворения исковых требований. По мнению ФИО4, оспаривание сделки направлено на то, чтобы сделать невозможным исполнение решения суда общей юрисдикции о разделе совместного имущества с ФИО2

Кроме того, ФИО4 полагает, что истец не может ссылаться на недействительность сделки, так как его поведение давало основания полагать, что сделка действительна.

Как следует из материалов дела, 12.12.2013 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БУМ-Риэлт".

Доля уставного капитала ООО "БУМ-Риэлт" принадлежит ФИО3 на основании решения №1/13 единственного учредителя (участника) ООО " БУМ-Риэлт " от 14.08.2013 (пункт 2).

Стоимость доли определена в размере 10 000 рублей, которые на день удостоверения договора оплачены продавцом полностью (пункт 3).

Право на долю уставного капитала переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника ООО "БУМ-Риэлт" (пункт 7).

Договор удостоверен нотариусом ФИО7

Ссылаясь на положения статей 169, 170 Гражданского кодекса РФ, истец просит признать недействительным договор купли-продажи доли от 12.12.2013. По мнению истца, указанная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности и является мнимой, поскольку заключена не с целью приобретения доли в уставном капитале, а с целью уменьшения налоговых обязательств перед бюджетом.

В обоснование недействительности сделки как совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности истец ссылается на решение ИФНС по Советскому району г.Н.Новгорода № 031-16/18 от 08.05.2018 года и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2019 года по делу № А43-34833/2018.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2019 года по делу № А43-34833/2018, ИФНС по Советскому району г.Н.Новгорода провела выездную налоговую проверку ООО "Бум-Центр" по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) по всем налогам и сборам за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, по результатам которой налоговый орган пришел к выводу о направленности действий налогоплательщика на получение необоснованной налоговой выгоды посредством дробления бизнеса с целью применения специального налогового режима и освобождения от уплаты ряда налогов.

В связи с чем, решением Инспекции от 08.05.2018 №031-16/18 была установлена неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 46 461 266 руб., налога на прибыль в сумме 27 554 799 руб., налога на имущество в сумме 6 033 698 руб., начислены соответствующие пени и штрафные санкции в порядке, предусмотренном статьей 122 Налогового кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд в решении от 08.07.2019 года по делу № А43-34833/2018 пришел к выводу о том, что налоговым органом было доказано, что созданные путем реорганизации в форме выделения ООО "Бум", ООО "Мебельный бум", а также ООО "Регион-52" в проверяемый период, по сути, являлись единым хозяйствующим субъектом. Финансово-хозяйственная деятельность ООО "Бум-Центр" подпадает под общий режим налогообложения. Создание же взаимозависимых лиц привело к возможности минимизировать налоговые обязательства через перераспределение выручки и получению необоснованной налоговой выгоды в виде неуплаты налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость и налога на имущество.

С учетом изложенного, ООО "БУМ-Центр" в удовлетворении требования о признании недействительным решения ИФНС по Советскому району г.Н.Новгорода от 08.05.2018 года № 031-16/18 было отказано.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Спорный договор заключался сторонами на предмет купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бум-риэлт". Условий, позволяющих сделать вывод о наличии у сторон умысла на совершение противоправных действий, в том числе и уклонение от уплаты налогов, договор не содержал.

В обоснование доводов о недействительности сделки истец ссылается на сделанные судами первой и апелляционной инстанции по делу А43-34833/2018 выводы.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 77 Постановления Пленума № 25 факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В рамках дела А43-34833/2018 судами давалась оценка решению налогового органа от 08.05.2018 года № 031-16/18 о привлечении ООО "Бум-центр" к ответственности за совершение налогового правонарушения. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бум-риэлт" от 12.12.2013 судами с точки зрения гражданского законодательства не оценивался, а квалификация действий участников схемы дробления бизнеса судом дана исключительно с точки зрения налогового законодательства и налоговых последствий.

В связи с этим выводы судов по указанному делу не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Согласно статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов настоящего дела следует, что договор купли-продажи доли от 12.12.2013 сторонами исполнен, стоимость доли оплачена покупателем до заключения договора. Доказательства мнимости спорной сделки истцом не представлены.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли от 12.12.2013 недействительным.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО2, город Нижний Новгород, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Д. Окороков