Постановление от 15 декабря 2022 г. по делу № А12-35459/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26470/2022

Дело № А12-35459/2021
г. Казань
15 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Борисовой О.В.,

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

истца– ФИО1 (доверенность от 05.10.2021),

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш») – ФИО2 (доверенность от 25.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022

по делу № А12-35459/2021

по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ПрикаспийНефтеГаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО3 (далее – ФИО3, истец, заявитель) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПрикаспийНефтеГаз» (далее – ООО «ПрикаспийНефтеГаз», общество, ответчик) о взыскании задолженности в размере 286 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2022 по делу № А12-35459/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2022 оставлено без изменений.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной жалобы указывает, что суда не исследована и не оценена бухгалтерская отчетность за 2011-2014 г., судами нарушено единообразие судебной практики и не установлены обстоятельства спора с различных правовых точек зрения на существование процедуры возврата вклада при уменьшении уставного капитала, судами не правильно применены нормы права, закон не требует обосновывать причины уменьшения уставного капитала.

От ООО «ВПТ-Нефтемаш» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей истца и третьего лица, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «ПрикаспийНефтеГаз» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2005. Учредителем и единственным участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100% являлся ФИО3

20.02.2013 единственным участником ООО «ПрикаспийНефтеГаз» ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 22 020 000 руб. до 308 820 000 руб. за счет внесения принадлежащего ему на праве собственности имущества - скважина № 1 «Прибрежная», расположенной по адресу: Волгоградская область, Николаевский район, кадастровый (условный) номер 34-18-01/01-151/2001-112.

Данные изменения внесены в устав и зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись ГРН №2133443533640 от 28.02.2013).

27.02.2013 единственным участником ООО «ПрикаспийНефтеГаз» ФИО3 принято решение об уменьшении уставного капитала общества с 308 820 000 руб. до 22 020 000 руб. и о возврате (выдаче) ему как единственному учредителю скважины.

Изменения об уменьшении размера уставного капитала зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН №2143443101514 от 14.03.2014).

По мнению истца, в связи с уменьшением уставного капитала, общество обязано выплатить ему стоимость внесенного в оплату доли имущества в размере 286 800 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды исходили из следующих установленных обстоятельств и оценки доказательств.

Пунктом 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Арбитражными судами установлено, что в результате принятия единственным участником ООО «ПрикаспийНефтеГаз» решения от 27.02.2013 №2 об уменьшении уставного капитала общества с 308 820 000 руб. до 22 020 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости доли, уставный капитал общества меньше его минимального размера, установленного пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, не стал.

При этом, приняв решение об уменьшении уставного капитала, ФИО3 как единственный участник общества одновременно принял решение о возвращении ему внесенного в уставный капитал имущества.

В последующем решением от 04.062014 № 3 истец, как единственный участник общества, принял решение в установленный законодательством РФ погасить перед ним задолженность в связи с уменьшением уставного капитала.

При этом общество в добровольном порядке разницу, возникшую в результате уменьшения уставного капитала, не выплатило.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что действующее законодательство не предусматривает возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

Исходя из толкования положений статьи 20 Закона № 14-ФЗ законодатель не предусмотрел запрет на возврат разницы, возникшей в результате уменьшения уставного капитала. Общество не лишено возможности в добровольном порядке выплатить участнику общества такую разницу.

Анализ судебной практики, на которую ссылается истец, касается налоговых споров, возникших из правоотношений, когда общество добровольно выплатило участнику общества разницу, возникшую в результате уменьшения уставного капитала.

В нашем рассматриваемом случае, общество, приняв решение о выплате такой разницу, добровольно участнику общества ее не выплатило.

При этом Закон № 14-ФЗ не обязывает общество возвращать участникам общества разницу, возникшую в результате уменьшения уставного капитала, в отличие от иных случаев, когда Закон на прямую содержит обязанность общества по выплате денежных средств участникам общества при наличии на то законных оснований.

Решение от 04.06.2014 № 3 не является в силу закона основанием для возникновения у общества такой обязанности.

Следовательно, в судебном порядке суд не может принудить общество выплатить указанную разницу, в отличие, например от требований о выплате действительной стоимости доли участнику общества, в случаях прямо предусмотренных Законом.

Иные выводы судов в данном случае не имеют существенного правого значения при рассмотрении данного спора.

При таких обстоятельствах, с учетом оценки и исследования, представленных участниками спора доводов и доказательств, арбитражные суды не установили правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022 по делу № А12-35459/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова


СудьиМ.З. Желаева


М.А. Савкина