Решение от 19 марта 2021 г. по делу № А50-26717/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«19» марта 2021 года Дело № А50-26717/2019

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Станкопром»

(г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) акционерное общество «Протон-Пермские моторы» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>);

3) ФИО1

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров,

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО2, доверенность от 30.09.2019, диплом, паспорт;

от ответчика – Черноокая М.В., доверенность № 40 от 30.10.2020, паспорт, диплом;

от третьего лица 1 – извещены, не явились;

от третьего лица 2 – извещены, не явились;

от третьего лица 3 – извещены, не явились,

УСТАНОВИЛ:

истец акционерное общество «Станкопром» обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – АО «СТП «ПЗМЦ», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшегося 14.05.2019, по вопросам повестки дня:

1) Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ»;

2) Об избрании членов Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ».

Требования истца мотивированы нарушением порядка созыва и порядка принятия решения, установленного Корпоративным договором (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015), и нарушающего при этом права истца участвовать в управлении обществом, в том числе, осуществлять необходимый корпоративный контроль за расходованием бюджетных денежных средств, перечисленных им в соответствии с условиями предоставления субсидии, и основаны на положениях ст. 65.2 ГК РФ, ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Определениями суда от 21.08.2019 и от 24.09.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ПАО «Протон-Пермские моторы» (организационно-правовая форма изменена на акционерное общество 18.02.2021), ООО «Альянс+», ФИО1.

Определением суда от 03.09.2020 (резолютивная часть определения от 27.08.2020) производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-12988/2019, которым завершается рассмотрение спора по существу.

Определением суда от 25.11.2020 произведена замена судьи Ушаковой Э.А. на судью Кульбакову Е.В.

Решением суда от 04.08.2020 по делу № А50-12988/2019 акционерному обществу «Станкопром» в удовлетворении иска к акционерному обществу «СТП «ПЗМЦ» о признании недействительным решения Совета директоров (наблюдательного совета) АО «СТП «ПЗМЦ» по вопросу повестки дня от 05.03.2019 «О рассмотрении предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля АО «СТП «ПЗМЦ» (протокол от 05.03.2019 № 5/19), оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020, отказано.

Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от 16.03.2021 в порядке ст. 146 АПК РФ производство по делу возобновлено, открыто судебное заседание в суде первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что в корпоративном договоре предусмотрено опосредованное предоставление кандидатур в Совет директоров АО «Станкопром», через ООО «Альянс+», в связи с чем, АО «Станкопром» своевременно направил свои кандидатуры в ООО «Альянс+» для включения в список для голосования. В соответствии с корпоративным договором, все акционеры, в том числе и ООО «Альянс+» обязались голосовать таким образом, чтобы в совет директоров общества были избраны не менее 4 кандидатов от АО «Станкопром». Просил признать недействительными решения на основании п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, поскольку соответствующее решение принято в противоречие соглашению сторон корпоративного договора. В бюллетенях кандидатуры АО «Станкопром» были включены, но за них не проголосовали акционеры, что не соответствует корпоративному договору (п. 4.2.2 дополнительного соглашения № 7 к корпоративному договору).

Представитель ответчика АО «СТП «ПЗМЦ» в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, сослался на то, что все предложенные акционерами кандидаты были включены в списки кандидатур для голосования, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков для истца, не соответствует действительности довод истца о невозможности осуществления контроля за расходованием бюджетных средств, условия Корпоративного договора, ограничивающие права мажоритарного акционера, ничтожны. Представитель ответчика также указал, что при буквальном толковании дополнительного соглашения акционеры обязались голосовать за кандидатуры истца по его письменному указанию с уведомлением о вручении, однако указанного уведомления не было.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично.

От третьего лица ООО «Альянс+» в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором исковые требования не поддержал, поддержал доводы ответчика.

От третьего лица АО «Протон-ПМ» поступило заявление о рассмотрении дела без участия его представителя, заявление, в котором считает требования и доводы истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Третье лицо ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в том числе публично. Заявления, ходатайства, письменный отзыв от третьего лица ФИО1 не поступили.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Бремя доказывания в условиях состязательного процесса охватывает все виды действий, которые необходимо предпринять стороне для подтверждения истинности его утверждений и опровержения заявлений противоположной стороны.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания нарушенного права и законных интересов истца, возложено на последнего.

Из материалов дела следует, что истец АО «Станкопром» является акционером Акционерного общества «СТП «ПЗМЦ»», владеющим 1 (0,000074 процентами) голосующих акций (выписка регистратора АО «Регистратор Интрако» от 05.02.2019 № ПП-ПЗМЦ-19/2 – т. 1л.д. 20).

В обоснование своих доводов истец ссылается на постановление Правительства РФ от 15.04.2014 № 328, которым утверждена государственная программа РФ «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности»), и в частности, подпрограмма «Станкоинструментальная промышленность» (далее – Подпрограмма); на постановление Правительства Российской Федерации от 27.11.2014 № 1257, которым утверждены Правила предоставления субсидии в виде имущественного взноса Российской Федерации в ГК «Ростех» на цели реализации проектов в рамках Подпрограммы (далее - Правила); на договор № РТ/1545-10884 от 10.03.2015, заключенный между Государственной корпорацией по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (Корпорация) и акционерным обществом «Станкопром» (Общество); на корпоративный договор (в редакции дополнительного соглашения № 7 от 02.10.2017), заключенный между акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» (далее - корпоративный договор).

25.05.2015 г. между ООО «Пром-Ойл», обладающим 1 000 обыкновенных акций АО «СТП «ПЗМЦ» (100 % уставного капитала), АО «Станкопром» имеющим намерение приобрести у ООО «Пром-Ойл» 1 обыкновенную акцию, и АО «СТП «ПЗМЦ» (общество) заключен Корпоративный Договор (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015 г. (далее - Корпоративный Договор), в рамках которого АО «Станкопром» обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014-2016 гг. за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия, а АО «СТП «ПЗМЦ» является организацией, реализующей Проект, и обеспечивает достижение ключевых показателей Подпрограммы, установленных Проектом.

Как указывает истец, корпоративный договор заключен в целях реализации государственной Подпрограммы, где АО «Станкопром» осуществляет финансирование модернизации АО «СТП «ПЗМЦ» посредством выдачи обществу займов с последующим, при достижении Обществом ключевых показателей Программы, зачетом этих требований в счет приобретения дополнительно выпущенных акций (на сумму, равную обязательствам АО «СТП «ПЗМЦ» перед АО «Станкопром») в целях поэтапного увеличения объема акций Ответчика, принадлежащих Истцу, и предполагал весьма широкие контрольные полномочия АО «Станкопром» в управлении АО «СТП «ПЗМЦ», реализация которых была опосредована через других акционеров и не могла быть осуществлена АО «Станкопром» без соответствующих действий со стороны других акционеров. Указанные обстоятельства определены тем фактом, что АО «Станкопром» является самым крупным инвестором АО «СТП «ПЗМЦ», во исполнение условий корпоративного договора истцом были произведены платежи в общей сумме 270 414 304,35 рублей, что подтверждается, в том числе, актом сверки по состоянию на 06.12.2018, подписанным АО «Станкопром» и АО «СТП «ПЗМЦ».

Корпоративным договором стороны и акционеры решили определить порядок осуществления ими прав, удостоверенных принадлежащими им (приобретенными ими в рамках, предусмотренных настоящим Договором) акциями общества и (или) прав на принадлежащие им (приобретаемые ими) акции общества, в том числе порядок обращения принадлежащих им (приобретаемых ими) акций общества; взаимные права и обязанности в рамках распределения компетенций сторон в отношении реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению по Проекту; порядок взаиморасчетов между АО «Станкопром» и обществом при реализации сделок, связанных с реализацией Проекта, в том числе учитывая, что состав обязательств АО «Станкопром» и/или общества при реализации сделок будет зависеть от действий (бездействий) ПРОМ-ОЙЛ; порядок согласования и заключения дополнительных соглашений к настоящему Договору, в которых будут фиксироваться обязательства Сторон друг перед другом по мере реализации Проекта.

02.10.2017 между АО «Станкопром», АО «СТП «ПЗМЦ», ООО «Альянс+» (Дополнительное соглашение № 6 к Корпоративному договору), ПАО «Протон – ПМ» заключено Соглашение (Дополнительное соглашение № 7 ) к Корпоративному договору (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) № 0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015.

Пунктами 4.2.2.1., п. 4.2.2.2. раздела 4 Корпоративного договора (в редакции Соглашения (Дополнительного соглашения № 7)), направленных на обеспечение контроля расходования бюджетных денежных средств, стороны согласовали, что АО «Станкопром» направляет в ООО «Альянс+» список кандидатов в состав Совета директоров общества в письменном виде (с отметкой о вручении), а ООО «Альянс+» обязан обеспечить включение 4 (четырех) кандидатов АО «Станкопром» в список кандидатов для избрания в состав Совет директоров на общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» в случае, если количество акций АО «Станкопром» меньше 2 процентов акций в уставном капитале АО «СТП «ПЗМЦ».

Во исполнение условий Корпоративного договора АО «Станкопром» направило ООО «Альянс+» свое предложение по включению в повестку внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» по кандидатам для избрания в состав совета директоров (далее - предложение к BOCA от АО «Станкопром») в сроки, установленные абз. 3 п. 2 ст. 53 Закона об АО, что подтверждается письмом от 25.03.2019 исх. № СП/ГД-138 (т. 1 л.д. 35).

Указанное Предложение к BOCA от АО «Станкопром», а также письменные согласия кандидатов были направлены АО «Станкопром» в адрес ООО «Альянс+» по адресу: г. Пермь, ул. Промышленная, д. 155, экспресс почтой (т. 1 л.д. 40), а также посредством электронного документооборота на электронную почту ООО «Альянс+», указанную в Корпоративном договоре (ПРИН СКРИН), согласно условиям ст. 7 Корпоративного договора (т. 1 л.д.39 оборот).

Письмом от 18.04.2019 за № 229 АО «СТП «ПЗМЦ» направило акционерам, в том числе бюллетень для голосования на ВОСА, назначенном на 14.05.2019. Указанное письмо с приложением получено истцом 22.04.2019 в электронном виде, что подтверждается отметкой АО «Станкопром» на копии письма (т. 1 л.д. 43)

Бюллетень, направленный для голосования на ВОСА 14.05.2019 по Вопросу № 2 «Об избрании членов Совета директоров АО «СТП ПЗМЦ» содержит кандидатуры 11 человек, в том числе кандидатуры, направленные истцом в адрес ООО «Альянс+»: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (т. 1 л.д. 44).

14.05.2019 внеочередным собранием акционеров общества «СТП «ПЗМЦ», оформленным протоколом счетной комиссии об итогах голосования от 15.05.2019, отчетом об итогах голосования от 16.05.2019, по результатам голосования приняты решения:

«Прекратить досрочно полномочия членов Совета Директоров АО «СТП «ПЗМЦ», избранных на годовом общем собрании акционеров 28.06.2018».

«Избрать в состав Совета директоров акционерного общества «СТП «ПЗМЦ»: 1. ФИО7, 2. ФИО1, 3. ФИО8, 4. ФИО9, 5. ФИО10, 6. ФИО11, 7. ФИО12.» (л.д. 27 т. 1).

При этом число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания – 1 356 092, что составляет 99,99% от общего количества голосов, из них проголосовало «за» внесение изменение в Устав и утверждение изменений Устава Общества – 1 120 827 (82,65%), «против» – 235 265 (17,35%), «воздержались» – 0 (0%) (т. 1 л.д. 24-26).

Обращаясь в суд с иском, истец указал на то, что голосование акционерами на BOCA состоялось с использованием бюллетеней, не утвержденными советом директоров Общества, не понятно, какой орган управления Общества определил кандидатов в совет директоров Общества - утвердил бюллетень с данными кандидатами от двух акционеров, 06.03.2019 кворум для принятия решения Совета директоров по утверждению бюллетеня на ВОСА не был обеспечен, так как приняли участие три члена Совета директоров, что является доказательством существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения BOCA, влияющего на волеизъявление участников собрания.

Однако в судебном заседании 16.03.2021 представитель истца, с учетом пояснений представителя АО «СТП «ПЗМЦ» и имеющихся доказательств в материалах дела, не настаивал на указанных в иске доводах.

Суду пояснил, что им оспаривается решение ВОСА на основании п.6 ст. 67.2 ГК РФ, как несоответствующее корпоративному договору.

Истец ссылается на то, что, обжалуемое решение BOCA, принято акционерами в нарушение норм действующего законодательства, а также под. 4.2.2.1., п. 4.2.3. раздела 4 Корпоративного договора, и лишает АО «Станкопром» возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами АО «СТП «ПЗМЦ» (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), осуществлять необходимый корпоративный контроль, в том, числе за расходованием бюджетных денежных средств. Обжалуемое решение влечет за собой риск убытков АО «Станкопром», в связи с риском привлечения к материальной ответственности за нарушение Правил и условий Договора субсидирования (раздел 4 договора№ РТ/1545-10884 от 10.03.2015, т.ч. п. 6.4. договора № РТ/1545-10884 от 10.03.2015).

Указанные доводы истца поддержаны третьим лицом АО «Протон-ПМ» .

Возражая против доводов истца, ответчик АО «СТП «ПЗМЦ» указал, что не набор ни одного голоса кандидатами, выдвинутыми акционером АО «Станкопром» (обладающим менее 0,01% голосов) в состав Совета директоров, не означает недействительность решений собрания акционеров, голосование АО «Станкопром» не могло повлиять на результаты голосования, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Ответчик указывает, что решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от14.05.2019 об избрании Совета Директоров в новом составе, были впоследствии подтверждены решением годового общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 26.06.2019 об избрании в состав Совета Директоров тех же кандидатов, которые были избраны 14.05.2019, что подтверждается отчетами об итогах голосования на общих собраниях акционеров от 14.05.2019 и от 26.06.2019 по вопросам «Избрание Совета Директоров», и в силу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также ответчик считает, что заявленный иск не подлежит удовлетворению, т.к. основан на нормах Корпоративного Договора, которые истцом толкуются ошибочно, в свою пользу, противопоставляя их требованиям закона, истец заявляет, что акционеры не могут реализовать свои права по управлению Обществом, т.к. Корпоративный договор ограничивает их права акционеров, что не соответствует действительности.

Ответчик указал, что условия Корпоративного договора, ограничивающие права ответчика, как мажоритарного акционера в части управления Обществом (ограничения права на выдвижение кандидатов в Совет Директоров, ограничения свободы голосования на общем собрании акционеров (п.п.4.2.2.) противоречат императивным требованиям закона - нормам Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», являются ничтожными на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ и соответственно любые нормы, ограничивающие права акционеров, не могут применяться.

Указанные доводы ответчика поддержаны третьим лицом ООО «Альянс+» в письменном отзыве.

Доводы ответчика суд находит несостоятельными, основанными на неверном применении норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор устанавливает порядок реализации корпоративных прав, которые могут состоять не только из управленческих правомочий, но также из производных от них информационных, организационных, имущественных и иных правомочий.

Корпоративный договор включает элементы обязательственного договора, устанавливающего взаимные права и обязанности участников, не относящиеся к управлению юридическим лицом (например, об обязанности продать акции при наступлении определенных условий или воздержаться от продажи акций и т.п.).

В силу принципа свободы договора корпоративный договор может иметь, а может и не иметь корпоративно-правовой (управленческий) эффект. О наличии такого эффекта свидетельствует возможность признания недействительным решения органов хозяйственного общества, противоречащего условиям корпоративного договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ), возможность несоответствия корпоративного договора положениям устава общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), возможность устанавливать в корпоративном договоре непубличного общества целый ряд положений об изменении порядка управления таким обществом по сравнению с законом и уставом (п. п. 3 и 4 ст. 66.3 ГК РФ), а также возможность предусматривать в корпоративном договоре непубличного общества непропорциональный доле в уставном капитале объем корпоративных правомочий участников общества при условии внесения сведений о таком договоре и соответствующем объеме правомочий в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Возможность признать недействительным решения органа управления общества предусмотрена п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, но только для случаев, когда на момент принятия органом хозяйственного общества решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Как следует из материалов дела на момент принятия решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 ФИО1, которой принадлежит 2% голосующих акций, стороной корпоративного договора не являлась.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-37785/2019, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 признана недействительной сделка, заключенная между ООО «Альянс+» и ФИО1, в результате которой ФИО1 стала владельцем 27 122 акций АО «СТП «ПЗМЦ», что составляет 2% (два процента) от уставного капитала АО «СТП «ПЗМЦ», применены последствия недействительности сделки в виде возврата на лицевой счет ООО «Альянс+» обыкновенных именных акций АО «СТП «ПЗМЦ», ранее списанных по недействительной сделке, возложена обязанность на держателя реестра акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» - АО «Регистратор Интрако» списать с лицевого счета ФИО1 27 122 (двадцать семь тысяч сто двадцать две) обыкновенные именные акции АО «СТП «ПЗМЦ», зачислить их на лицевой счет ООО «Альянс+».

Доводы истца о нарушении его прав и неправомерное отстранение АО «Станкопром» от какого-либо корпоративного управления в АО «СТП «ПЗМЦ», поскольку ООО «Альянс+» инициировано внеочередное общее собрание акционеров Общества по вопросам отстранения действующего Совета директоров, в состав которого входили представители от АО «Станкопром», волей ООО «Альянс+» в нарушение Корпоративного договора в новый Совет директоров кандидаты от АО «Станкопром» избраны не были, шесть из избранных членов Совета директоров были предложены ООО «Альянс+», в связи с чем, истец отстранен от какого-либо контроля над Обществом, а также то обстоятельство, что в мае 2019 года ООО «Альянс+» в нарушение Корпоративного договора произвело отчуждение пакета голосующих акций в размере 2% аффилированному лицу ФИО1, ООО «Альянс+» инициировало иск о признании положений Корпоративного договора недействительными (ничтожными), признаются судом обоснованными, подтвержденными материалами дела, судебными актами по делам № А50-37785/2019, № А50-7561/2019.

Суд также считает обоснованными доводы истца о том, что Корпоративный договор предоставляет АО «Станкопром» контрольные полномочия, которые выражаются в форме предложения того или иного кандидата в совет директоров АО «СТП «ПЗМЦ», либо в форме согласия на совершение конкретных сделок, а также осуществления контроля за использованием предоставляемых инвестиций, финансовым обеспечением которых является субсидия, полученная ГК «Ростех» от Министерства промышленности и торговли Российской Федерации; право АО «Станкопром» фактически формировать большинство в Совете директоров общества.

Лишаясь необходимого корпоративного контроля в АО «СТП «ПЗМЦ», АО «Станкопром» лишается возможности в должной мере контролировать достижение обществом необходимых ключевых показателей, несмотря на то, что АО «Станкопром» не могло повлиять на принятые решения, такие решения создают для АО «Станкопром» существенные неблагоприятные последствия.

Довод ответчика о том, что исходя из буквального толкования положений Корпоративного договора совместное голосование за четырех кандидатов АО «Станкопром» осуществляется акционерами по его письменному указанию (с отметкой о вручении) и такое указание ни в ООО «Альянс+», ни в АО «СТП «ПЗМЦ» не поступало, не принимается судом, поскольку их письма от 25.03.2019 № СП/ГД-138, направленного в ООО «Альянс+» следует, что АО «Станкопром» направляет список кандидатов для избрания в совет директоров общества на внеочередном общем собрании акционеров (т. 1 л.д. 35).

В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из п. 4.2.2.2 Корпоративного договора (в ред. Дополнительного соглашения №7) следует, что: «В течение всего срока действия настоящего Договора Акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в Состав Совета директоров Общества 4 (четырех) представителей СТАНКОПРОМ».

При указанных обстоятельствах судом поддерживаются доводы истца о том, что аргументы ответчика и третьего лица ООО «Альянс+» об отсутствии у акционеров обязанности голосовать за кандидатуры в совет директоров общества, представленные АО «Станкопром», несостоятельны.

Доводы ответчика о том, что истец своими фактическими действиями подтвердил действительность избрания Совета Директоров 14.05.2019, т.к. признало действительность его решений перепиской и взаимоотношениями между руководителями истца и временным единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «СТП «ПЗМЦ»- ФИО13, а также участием в годовом общем собрании акционеров представителя АО «Станкопром» несостоятельны, поскольку истец основывает свои требования на п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, а именно в связи с фактом нарушения акционерами АО «СТП «ПЗМЦ» своей обязанности, предусмотренной Корпоративным договором, проголосовать за кандидатуры в совет директоров общества, представленные АО «Станкопром».

На основании вышеизложенного, исковые требования АО «Станкопром» обоснованы и подлежат удовлетворению.

При обращении в арбитражный суд, истцом по платежному поручению № 267 от 02.08.2019 оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы по делу относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшегося 14.05.2019, по вопросам повестки дня: 1) досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ»; 2) об избрании членов Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ».

Взыскать с акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Станкопром» (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова