Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А14-10810/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-10810/2022

« 21 » ноября 2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Формматериалы», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице ФИО2, г.Воронеж,

к ФИО3, г.Воронеж, ИНН <***>,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компания «Воронежский Оконный Завод», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 6259700 руб. убытков,

при участии в заседании:

от истца ООО «Формматериалы» – ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ 3621882 от 04.02.2022,

от истца ФИО2 – ФИО5, представитель, по доверенности № 36 АВ 3729716 от 14.06.2022,

ответчик – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Формматериалы» в лице ФИО2 (далее – истец, ООО «Формматериалы», ФИО2) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании 6259700 руб. убытков.

В обоснование заявленного требования ФИО2 указал, что является участником ООО «Формматериалы», его доля составляет 12,5 % уставного капитала общества. Генеральным директором и одним из участников ООО «Формматериалы» является ФИО3

Как указывает истец, в результате анализа хозяйственной деятельности общества было установлено, что 03.06.2021 между ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО3 (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Воронежский Оконный Завод» (далее – ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод») (исполнитель) был заключен договор поставки № 203375, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался изготовить конструкции в количестве, по описанию и размерам, предоставленным заказчиком и согласно коммерческому предложению № КЗ000203375 и доставить по адресу: Воронежская область, Рамонский район, ул. Зеленая-Лесная, 22.

ООО «Формматериалы» по распоряжению ФИО3 за период с 07.06.2021 по 10.03.2022 перечислило на счет ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» денежные средства в общем размере 6259700 руб.

Указанная сумма, по утверждению истца является убытками общества, поскольку оконные конструкции, которые должны быть изготовлены и переданы заказчику по вышеуказанному договору предназначены для конкретного объекта, который расположен на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6600012:262, находящемся в собственности ФИО6, являющейся матерью ФИО3

При таких обстоятельствах, по мнению истца, вышеуказанный договор заключен не в интересах общества, а в интересах самого ответчика.

Определением суда от 07.07.2022 (судья Тимашов О.А. в порядке взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) принято исковое заявление, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 25.08.2022.

В представленном суду письменном отзыве на иск ответчик полагал заявленные требования необоснованными по следующим основаниям:

- никаких убытков ООО «Формматериалы» не было причинено, поскольку сделка совершена на рыночных условиях со встречным предоставлением, окна и двери получены ООО «Формматериалы» и в настоящее время находятся на территории общества;

- истцом не представлено доказательств противоправного поведения ответчика, доказательств наличия убытков у истца, находящихся в причинно-следственной связи с таким поведением.

Определением суда от 25.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» (далее – третье лицо), предварительное судебное заседание отложено и судебное разбирательство назначено на 22.09.2022.

В представленных суду письменных пояснениях по иску третье лицо ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» указало на заключение между ним и ООО «Формматериалы» в лице генерального директора ФИО3 договора поставки № 203375, по которому ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» обязалось изготовить конструкции в количестве, по описанию и размерам, предоставленным заказчиком и согласно коммерческому предложению № КЗ000203375, которое является неотъемлемой частью договора и доставить по адресу: Воронежская область, Рамонский район, ул. Зеленая-Лесная, 22. Во исполнение указанного обязательства, ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» изготовило конструкции согласно коммерческому предложению, о чем уведомило директора ООО «Формматериалы» ФИО3 Письменное уведомление о готовности изделий к отгрузке 20.06.202 передано представителю ООО «Формматериалы». В этот же день в адрес ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» поступило письмо врио генерального директора ФИО2, в котором содержалась просьба об изменении в договоре поставки № 203375 от 03.06.2021 адреса доставки на: <...> в связи с неготовностью объекта строительства. ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» 27.06.2022 и 28.06.2022 осуществило поставку в адрес ООО «Формматериалы» предусмотренных договором конструкций.

Протокольным определением суда от 22.09.2022 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 20.10.2022.

Протокольным определением суда от 20.10.2022 судебное разбирательство по делу откладывалось на 14.11.2022 по ходатайству представителя ответчика для мирного урегулирования спора.

В судебное заседание 14.11.2022 ответчик и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика и третьего лица.

Представитель ФИО2 в судебном заседании 14.11.2022 поддержал заявленное требование, указав, что денежные средства в сумме 6259700 руб., уплаченные по договору поставки, заключенному с ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» являются убытками общества, поскольку изготовленные и переданные по данному договору конструкции предназначены для конкретного объекта и не могут быть использованы по иному назначению, переданные обществу изделия не имеют для него потребительской ценности, а имеют такую ценность только для ФИО6 – матери ФИО3, в интересах которого и были изготовлены.

Из материалов дела следует, что ООО «Формматериалы» было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.1999 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3662/114893. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 21.10.2002в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об ООО «Формматериалы» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Из представленных истцом в материалы дела сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Формматериалы» следует, что участниками общества являются: ФИО7 (12,5 % уставного капитала), ФИО3 (12,5 % уставного капитала), ФИО2 (12,5 % уставного капитала), ФИО8 (12,5 % уставного капитала), ФИО9 (12,5 % уставного капитала) и ФИО10, (37,5 % уставного капитала), генеральным директором общества указан ФИО3; 16.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО2 как временно исполняющем обязанности генерального директора.

Согласно пунктам 12.28, 12.30 устава ООО «Формматериалы», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников, протокол № 02/19 от 24.05.2019 (далее – устав ООО «Формматериалы») руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор, который избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Генеральный директор общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Между ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» (поставщик) и ООО «Формматериалы» в лице ФИО3 (заказчик) 03.06.2021 был заключен договор поставки № 203375, по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязался изготовить конструкции в количестве, по описанию и размерам, предоставленным заказчиком и согласно коммерческому предложению № КЗ000203375, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, и доставить по адресу: <...>.

В пункте 2.1 договора стороны определили, что цена продукции по договору и согласно коммерческому предложению № КЗ000203375 включает все затраты, связанные с выполнением работ по изготовлению конструкций и их доставке, необходимые налоги и платежи, установленные законодательством и нормативными документами.

При заключении настоящего договора заказчик производит предоплату в размере 100 % от стоимости договора в течение трех рабочих дней (пункт 2.2).

Срок изготовления продукции – 60 рабочих дней после поступления 100 % денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.1).

Согласно коммерческому предложению № КЗ000203375 (проект: Зеленая – Лесная, 22) общая стоимость конструкций составила 6259700 руб.

Представленными истцом копиями платежных поручений подтверждается перечисление со счета ООО «Формматериалы» на счет ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» в период с 07.06.2021 по 10.03.2022 6259700 руб. в качестве оплаты по счету № 203375 от 26.05.2021.

Уведомление о готовности изделий к отгрузке было вручено обществу 20.06.2022.

ООО «Формматериалы» в лице врио генерального директора ФИО2 20.06.2022 обратилось к ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» с письмом об изменении адреса доставки конструкций по договору № 203375 от 03.06.2021.

Представленными в материалы дела копиями универсальных передаточных документов подтверждается передача ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» ООО «Формматериалы» изготовленных по договору поставки № 203375 от 03.06.2021 конструкций.

В материалы дела также представлены:

- выписка из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 36:25:6600012:262 по адресу: <...> уч. 19 (собственник ФИО6, основание договор купли-продажи от 19.04.2021);

- копия договора купли-продажи земельного участка, заключенного 01.06.2021 между ООО «Формматериалы» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО6, (покупатель) (предмет договора – земельный участок с кадастровым номером 36:25:6600012:253, расположенный по адресу: <...>);

- копия выписки из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 36:25:6600012:253;

- копия свидетельства о рождении ФИО3;

- копии планировочных решений, послуживших основанием для подготовки коммерческого предложения № КЗ000203375;

- копия постановления Центрального районного суда г.Воронежа от 28.10.2022 по делу № 3/5-2/2022 о временном отстранении обвиняемого ФИО3 от занимаемой должности генерального директора ООО «Формматериалы» на срок предварительного следствия.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, выразившихся в заключении договора на поставку конструкций не в интересах общества, а в личных интересах, оплату заказанных конструкций за счет общества, причинение тем самым обществу убытков в размере стоимости указанных конструкций, которые предназначены для конкретного объекта, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу положений статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Статьей 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии со статьей 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность, установленная статьей 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ определяет убытки, как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом, согласно части 3 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт заключения ответчиком от имени ООО «Формматериалы» договора поставки с ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод», предусматривающего изготовление и передачу заказчику конструкций, предназначенных для объекта, расположенного по адресу: <...>.

При этом, материалами дела также подтверждается, что земельный участок, расположенный по указанному адресу принадлежит на праве собственности матери ответчика – ФИО6 и был приобретен ею по договору купли-продажи от 01.06.2021, заключенному с ООО «Формматериалы» в лице ФИО3

Изготовленные ООО «Компания «Воронежский Оконный Завод» конструкции произведены по индивидуальному заказу по размерам, предоставленным заказчиком и в силу специфики конструкции применимы именно на объекте, для которого предназначены.

Учитывая, что объект, для которого предназначались заказанные и оплаченные за счет ООО «Формматериалы» конструкции, находится в собственности ФИО6, то есть аффилированного по отношению к ответчику лица, суд приходит к выводу о доказанности недобросовестности ответчика при заключении указанного договора и оплате заказных конструкций.

При этом, ответчиком не представлено объяснений, обосновывающих необходимость для общества по заказу спорных конструкций и предполагаемого их использования.

Таким образом, в результате заключения и исполнения ООО «Формматериалы» в лице ФИО3 указанного договора поставки, общество лишилось денежных средств в сумме 6259700 руб., приобретя конструкции, которые не может использовать в своих интересах.

В этой связи, по мнению суда, понесенные ООО «Формматериалы» расходы в сумме 6259700 руб. на оплату по договору поставки № 203375 от 03.06.2021 следует признать убытками общества, подлежащими отнесению на ответчика.

Учитывая изложенное, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного истцом требования о взыскании убытков в сумме 6259700 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 54299 руб. Определением суда от 07.07.2022 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения спора, следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета 54299 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 (г.Воронеж, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Формматериалы» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6259700 руб. убытков.

Взыскать с ФИО3 (г.Воронеж, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 54299 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Е.Н. Баркова