Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А21-16393/2019

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

«17» декабря 2020 года Дело № А21-16393/2019


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2020 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Калининград) к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Техническая компания «Андория» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. коммерческому банку «Энерготрансбанк» (акционерное общество) (ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 18.10.2019,

третьи лица: ООО «Плавит», ЗАО «ЭкоМолПродукт», ООО «ТК «Андория», ООО «ТК «Гренада», ФИО3, ФИО4, ФИО5,


при участии:

от истца – ФИО6 по доверенности от 30.09.2020, по паспорту;

от ответчика № 1 – извещен, не явился

от ответчика № 2 – ФИО7 по доверенности от 19.06.2019, по паспорту;

от третьего лица ООО «Плавит» – ФИО8 по доверенности от 25.01.2019, по паспорту;

от третьих лиц – извещены, не явились;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Техническая компания «Андория» (далее – ответчик, Общество) с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными:

- решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 18.10.2019;

- сделок, заключённых между ООО «Техническая компания «Андория» и КБ «Энерготрансбанк» (АО): дополнительное соглашение № 05/19 к договору № 01/14-Z о последующем залоге имущества от 24.01.2014, договор поручительства № 22/19-6П, договор последующего залога № 22/19-3Z, дополнительное соглашение № 02/19 к договору № 24/17-1Z о последующем залоге имущества от 9.06.2017, договор поручительства № 37/19-4П, договор последующего залога № 37/19-3Z,

и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением суда от 2.07.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечён коммерческий банк «Энерготрансбанк» (акционерное общество) (далее – соответчик, Банк).

Определением от 20.08.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Плавит», ЗАО «ЭкоМолПродукт», ООО «ТК «Андория», ООО «ТК «Гренада», ФИО3, ФИО4 и ФИО5 (далее – третьи лица).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явилась, представила судебные прения в письменном виде, в которых возражала относительно удовлетворения иска.

Представитель соответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель третьего лица ООО «Плавит» возражала относительно удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Остальные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на иск не представили.

Как установлено судом, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.09.2009. ФИО2 является участником Общества, владеющим долей 33 % в уставном капитале. Другими участниками Общества являются ФИО3, владеющая долей 33 % в уставном капитале, и ФИО5, владеющая долей 34 % в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что 18.10.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все участники Общества. На повестку дня собрания были вынесены вопросы об одобрении крупных сделок, выражавшихся в заключёнии Обществом с Банком дополнительных соглашений к кредитным договорам о последующем залоге и договоров поручительства. Истец голосовала против заключения данных сделок.

Поскольку решением собрания было принято положительное решение по указанным вопросам повестки дня, ФИО2, полагая, что заключение указанных сделок является экономически нецелесообразным и подразумевает невыгодные для Общества условия, обратилась в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец уточнила свои требования, предъявив дополнительно требование о признании заключённых между ответчиком и соответчиком сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В части требования истца о признании недействительным решения собрания суд установил следующее.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем, в силу пункта 2 указанной статьи суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Основания для признания решения собрания недействительным установлены частью 1 статьи 181.4 ГК РФ, основания ничтожности – частью 1 статьи 181.5 ГК РФ. В данном случае таких оснований судом не усматривается, и истец на них не указал.

Кроме того, согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 10.4 устава Общества к компетенции общего собрания его участников относятся решение вопросов об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, решение об одобрении крупных сделок.

Решение по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимается участниками Общества единогласно, а по остальным вопросам – большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об ООО (п. 10.35 устава).

В данном случае решение о заключении спорных сделок было принято большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, и голос истца не мог повлиять да принятие данного решения.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Доказательств наступления таких неблагоприятных последствий суду не представлено.

Кроме того, оспариваемое решение собрания было удостоверено нотариусом в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, что свидетельствует о соответствии протокола, которым это решение оформлено, требованиям законодательства.

Ввиду изложенного требование истца о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.10.2019, недействительным удовлетворению не подлежит.


Требование о признании недействительными сделок, заключённых во исполнение оспариваемого решения, суд считает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьёй 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 названной статьи решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона об ООО в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В рассматриваемом случае заинтересованным лицом являлась ФИО3, ввиду чего её голос при подсчёте голосов не учитывался. Незаинтересованный участник Общества ФИО5 голосовала за принятие оспариваемого решения, ввиду чего суд пришёл к выводу о принятии решения большинством голосов в соответствии с требованиями закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование своих требований указала на то, что заключение оспариваемых сделок привело к увеличению долговых обязательств Общества без получения им имущественной выгоды. ООО «ТК «Андория» выступило перед Банком поручителем ООО «Плавит», у которого имеется значительная задолженность перед кредиторами и которое не имеет возможности самостоятельно её погасить. Таким образом, ответчик, по мнению истца, совершил сделки на заведомо невыгодных условиях, что значительно ухудшило финансовое положение Общества.

Ответчик и соответчик, возражая относительно требований истца указали на то, что заключение данных сделок было обусловлено финансово-экономически, поскольку деятельность ООО «ТК «Андория» и ООО «Плавит» фактически объединена единым производственным процессом. Оспариваемые сделки не предусматривали существенного изменения обязательств Общества и были заключены в обеспечение ранее заключённых договоров, о которых истец знала и которые она не оспаривала.

Кроме того, ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников Общества, ввиду чего на данный момент её права данными сделками не затрагиваются.

Учитывая представленные в дело доказательства, данные сторонами пояснения и оценив их в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд пришёл к выводу о том, что истцом не доказан факт причинения Обществу или его участникам значительного ущерба и обстоятельства, свидетельствующие о том, что нарушены её права и законные интересы.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья



(подпись, фамилия)

С.А.Иванов