Решение от 16 июня 2020 г. по делу № А41-8974/2020

Арбитражный суд Московской области 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

гор. Москва «16» июня 2020 года Дело № А41-8974/20

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2020 года. Полный текст решения изготовлен 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску АДМИНИСТРАЦИЯ РГО МО к ООО "Рузские тепловые сети" о признании недействительными решений общего собрания участников от 14.08.2015 г.

При участии в судебном заседании – представителей сторон, согласно протоколу с/з

У С Т А Н О В И Л:

Администрация Рузского городского округа Московской области (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Рузские тепловые сети» (далее – ООО «РТС», Общество, ответчик) ФИО2 о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества № 39 от 14.08.2015.

Исковое заявление заявлено на основании статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 36, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общества с ограниченной ответственностью «Рузские тепловые сети».

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований; в ходе судебного заседания от истца поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – конкурсного управляющего юридического лица, на надлежащего – само общество с ограниченной ответственностью «Рузские тепловые сети».

В пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.


При таких обстоятельствах ходатайство истца удовлетворено в порядке статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель Общества исковые требования не признал, заявив о пропуске Администрацией срока исковой давности для оспаривания решений участников, полагал правомерным отказать в удовлетворении иска.

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 13.05.2020, и в отсутствие поступивших возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам части 4 статьи 137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд приходит выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

По материалам дела судом установлено, в качестве юридического лица ООО «РТС» зарегистрировано 10.08.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Рузскому району Московской области и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1065075010252.

Администрация Рузского городского округа Московской области является участником ООО «РТС» с размером принадлежащей доли 75 %.

14.08.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «РТС» на котором были рассмотрены вопросы повестки дня:

1. Определение в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми участниками Общества;

2. Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью по переуступке права требования дебиторской задолженности за коммунальные услуги в отношении ООО «РТК» в размере 232 152 107,21 руб.

3. Одобрение дополнительного соглашения к договору купли-продажи котельной от 26.06.2015 № 139/15;

4. Одобрение дополнительного соглашения от 05.10.2015 к инвестиционному контракту от 30.10.2013 № 03/791-2707-27/2-13.

Полагая, что принятые на собрании решения являются недействительными, поскольку голосование по повестке дня осуществлялось с нарушением требований закона, Администрация обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 36 Закона № 14-ФЗ регламентируется порядок созыва общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.


Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как видно из материалов дела, в Арбитражный суд Московской области со своим иском Администрация обратилась только 11.02.2020, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности по заявленным требованиям

При этом истец утверждает о том, что о принятых на собрании решениях ему стало известно только в ноябре 2019 года, после того, как он был вызван в суд по делу № А41- 11361/16 в качестве ответчика.

Между тем статьей 200 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ зафиксировано неотъемлемое право участников корпорации участвовать в управлении делами корпорации.

В статье 8 Закона № 14-ФЗ закреплены конкретные права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества.

На основании статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Исходя из системного толкования указанных норм права, истец, будучи участником коммерческого общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, закрепленные гражданским законодательством и специальными нормами Закона № 14-ФЗ, должен был узнать о нарушении своих прав, участвуя на очередном общем собрании участников Общества в 2016 году.

Кроме этого, следует отметить, что в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Учитывая подразумевающуюся заинтересованность участников хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, истец имел возможность получить информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией организации в течение всего 2016 года.


В то же время предусмотренный нормой пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ (не допускающей расширительного толкования) срок обжалования решения общего собрания участников является пресекательным и восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно руководящим разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае судом принято решения об отказе в удовлетворении исковых требования к ответчику в связи с пропуском срока исковой давности, соответственно, исследование обстоятельств нарушения порядка созыва и проведения данного собрания, фактического присутствия истца на нём, наличия кворума для принятия оспариваемых решений, а также иной фактуры, не связанной с истечением срока исковой давности, в обязанности арбитражного суда не входит и установлению не подлежит.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также руководствуясь статьями 47, 167- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Произвести замену ненадлежащего ответчика конкурсного управляющего ООО "Рузские тепловые сети" ФИО2 на надлежащего ООО "Рузские тепловые сети".

В удовлетворении исковых требований АДМИНИСТРАЦИИЯ РГО МО к ООО "Рузские тепловые сети" о признании недействительными решений общего собрания участников от 14.08.2015 г. отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА