Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А60-60226/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-60226/2020
12 марта 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой (после перерыва – секретарем судебного заседания ФИО1), рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АВТОСТАР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о понуждении предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 23.11.2020; ФИО2 лично, паспорт;

от ответчика: Кучера Ю.Я., представитель по доверенности от 01.02.2020 (до перерыва).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АВТОСТАР" (далее – ответчик) о понуждении предоставить документы о деятельности общества.

От ответчика 02.02.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в удовлетворении требований отказать.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 03.02.2021 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании по ходатайству ответчика объявлен перерыв до 10.03.2021 17:00 час. для предоставления документов истцу. После перерыва ответчик в судебное заседание не явился, истребуемые истцом документы в добровольном порядке не передал.

От ответчика 10.03.2021 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Истец относительно удовлетворения ходатайства возражал, указывал на отсутствие в действительности у ответчика намерения представлять истцу какие – либо документы. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как необоснованное на основании ч.5 ст. 159 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АВТОСТАР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 23.04.2014, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

ФИО2 является участником данного общества с долей 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Истцом 05.10.2020, а также 19.10.2020 направлено требование в адрес ответчика о предоставлении заверенных в установленном порядке документов общества, однако ответа на требование не последовало, документы предоставлены не были.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Так, из материалов дела усматривается, что истец надлежащим образом истребовал от общества документы о деятельности общества по месту государственной регистрации юридического лица и после получения ответчиком (обществом) искового заявления общество имело возможность в добровольном порядке выполнить требования истца в неоспариваемой части.

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что все документы переданы истцу, в подтверждение чего представил доказательства направления их по почтовому адресу истца.

Напротив, истец факт получения документов отрицает, суду доказательств фактического получения требуемых документов истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ также не представлено.

Вместе с тем, суд учитывает, что указанные в просительной части искового заявления банковские выписки со всех банковских счетов общество в силу положений ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» хранить не обязано, обязанность по их изготовлению по требованию участника, в данном случае на общество не возложена, в связи с чем в данной части в иске следует отказать.

Таким суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению частично.

Ранее заявленные ответчиком доводы об отправке истцу почтовым отправлением истребуемых документов судом отклонены, поскольку указанное отправление истцом не получено, возращено ответчику. Обществу дважды предоставлялась возможность исполнения требований участника как после предварительного судебного заседания, так и в период перерыва в судебном заседании. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика намерений предоставить истцу какие – либо документы.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АВТОСТАР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 (или его уполномоченному представителю) на ознакомление оригиналы следующих документов общества в помещении исполнительного органа общества с предоставлением копий данных документов, заверенных исполнительным органом общества:

- устав;

- протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АВТОСТАР" с даты вступления в состав участников общества ФИО2 по 03.02.2021;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год с квитанцией ИФНС о принятии отчетности; декларацию НДС за 2019 год, первое полугодие 2020 года, декларацию по налогу на прибыль за 2019 год, первое полугодие 2020 года также с квитанцией о принятии ИФНС;

- промежуточную бухгалтерскую отчетность за первое полугодие 2020 года;

- оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам предприятия за 2019 и 2020 годы;

- штатное расписание за 2019 и 2020 годы;

- договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период до 03.02.2021;

- отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами за период до 03.02.2021;

- перечень имущества, находящегося на балансе предприятия, а также документы, подтверждающие права общества на данное имущество за период до 03.02.2021.

В остальной части в иске – отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "АВТОСТАР" в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева