Решение от 16 января 2025 г. по делу № А78-10660/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-10660/2023
г.Чита
17 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 17 января 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.И.Гребенщиковой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) №31102022/СПБ/ГЛ от 31.10.2022, о взыскании уплаченных по договору денежных средств в сумме 390000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2023 по 28.06.2023 в сумме 8654,79 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 80,14 руб., всего в сумме 398734,93 руб., начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по день оплаты задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца – ФИО5, представителя по доверенности от 06.03.2023; (участвует онлайн в режиме веб-конференции с использованием технических средств информационной системы «Картотека арбитражных дел», идентификация личности осуществлена в соответствии с учетной записью в Единой системе идентификации и аутентификации (ЕСИА);

от ответчика: не явился;

от третьих лиц – не явились;

установил:

ФИО1 обратился в Приволжский районный суд г.Казани Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) №31102022/СПБ/ГЛ от 31.10.2022, о взыскании уплаченных по договору денежных средств в сумме 390000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2023 по 28.06.2023 в сумме 8654,79 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 80,14 руб., всего в сумме 398734,93 руб., начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по день оплаты задолженности.

Определением Приволжского районного суда г.Казани Республики Татарстан дело передано по подсудности в Арбитражный суд Забайкальского края.

25.11.2024 через сервис «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований.

В соответствии с заявлением от 22.12.2024 суд снял с рассмотрения указанное заявление.

В судебном заседании представитель истца поддержал первоначально заявленные требования в полном объеме.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что 31.10.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО2, в лице индивидуального предпринимателя ФИО3 действующего на основании Доверенности №010222 от 01.02.2023 (далее - Ответчик, Лицензиар) и ФИО1 (далее - Истец, Лицензиат) был заключен Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) №311020022/СПБ/ГЛ (далее - Лицензионный договор).

По неизвестным истцу причинам, Лицензионный договор, от имени и по поручению «Лицензиара» ИП ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН:<***>) подписан ИП ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>).

Согласно п. 1.1. Лицензионного договора, секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности и которые имеют действительную, или потенциальную коммерческую ценность, в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В соответствии с разделом 2 Лицензионного договора, Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок, право на использование секрета производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение, принадлежащие Лицензиару (п.2.1).

22.12.2022 в электронный адрес Истца был направлен подписанный со стороны Ответчика Акт приема-передачи, подписанный ИП ФИО2, в соответствии с которым, Лицензиар передал, а лицензиат принял состав секрета производства (ноу-хау), согласно п. 2.2 Лицензионного договора. В п. 2 Лицензиар подтвердил, что за ноу-хау Лицензиатом уплачено вознаграждение в размере 390 000 рублей своевременно и в полном объеме.

Истец свои обязательства по Лицензионному договору исполнил, произвел оплату паушального взноса в полном объеме, что подтверждается:

28 000 рублей по платежному поручению №655075 от 31.10.2022, на расчетный счет ИП ФИО3

362 000 рублей по платежному поручению №451935 от 21.12.2022, на расчетный счет ИП ФИО3

Однако, переданный «секрет производства» - «ноу-хау» таковым не является, обладает общедоступными данными и характеристиками, услуги предусмотренные договором не предоставлены в полном объеме, кроме того, оборудование, предложенное со скидкой и по внутренней рассрочке не предоставлено, предоставленные адреса с геолокацией, фактически предоставлены из сервиса объявлений «Авито» с завышенной стоимостью.

Полагая, что заключенный договор является недействительным, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если Кодексом не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Как следует из пункта 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 указанного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Согласно пункту 2 статьи 1469 ГК РФ лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия. В случае, когда срок, на который заключен лицензионный договор, не указан в этом договоре, любая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более длительный срок.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 143 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Как установлено в пункте 2 той же статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" содержится разъяснение, согласно которому, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

Исходя из указанных норм права следует, что для признания лицензионного договора недействительным истцу необходимо доказать, что заключенный сторонами договор нарушает требования закона или иного правового акта, нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлек неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с заключением судебной экспертизы от 16.09.20214 информация, содержащаяся в материалах и документах, переданных по лицензионному договору №311020022/СПБ/ГЛ от 31.10.2022, не является секретом производства (ноу-хау) в силу несоответствия критерию конфиденциальности.

Оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется.

Доказательств обратного ответчик не представил.

С учетом того, что истец при заключении договора не знал о содержании документов и не мог знать, добросовестно рассчитывая на получение значимой конфиденциальной информации, при этом ответчик не мог не знать об источниках представленной информации, а равно, что она не обладает признаками секрета производства и коммерческой ценности.

При таких обстоятельства суд приходит к выводу, о том, что истец был введен в заблуждение, которое является существенным для принятия решения о заключении сделки.

Спорная сделка является недействительной на основании ст.167 ГК РФ.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, выплаченные ответчику денежные средства в размере 390000,00 руб. подлежат возврату.

Оспорима сделка до момента признания ее недействительной судом относится к категории сделок действительных и, соответственно, порождает правовой эффект

Признанная судом недействительной сделка являлась оспоримой, следовательно, с момента ее заключения и до признания недействительной в установленном законом порядке у истца отсутствовали правовые основания для заявления требования об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента вступления в законную силу решения суда следует отказать.

При этом, с момента вступления в законную силу решения суда, подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в силу следующего.

В соответствии со ст.1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

По правила ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Иск подлежит удовлетворению частично в отношении последствий недействительности сделки.

В силу требований ст.106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Истцом при рассмотрении дела понесены расходы в сумме 50000,00 руб. на проведение судебной экспертизы.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины суд также относит на ответчика по правилам ст.110 АПК РФ, исходя из 6000,00 руб. за рассмотрение неимущественного требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) №31102022/СПБ/ГЛ от 31.10.2022, заключенный между ФИО1 (ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежные средства в размере 390000,00 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб., судебные издержки в размере 50000,00 руб., всего – 446000,00 руб.

С момента вступления решения суда в законную силу производить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст.395 Гражданского кодекса РФ с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) от суммы 390000,00 руб. по день фактической оплаты.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4973,00 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев