Решение от 6 декабря 2018 г. по делу № А56-16729/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16729/2018
06 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (адрес: Россия 188643, Всеволожск, Ленинградская обл, Колтушское ш, 138а);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАН-МОТОСПОРТ" (адрес: Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 86/ЛИТЕР К/ПОМЕЩЕНИЕ 5Н; Россия 117997, г МОСКВА, г МОСКВА, ул ВАВИЛОВА 19; Россия 188643, г ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, ул ЗАВОДСКАЯ 6, ОГРН: 1027801536663; 1027700132195; 1057810275346);

2) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (адрес: Россия 117997, <...> ОГРН: <***>);

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАН ТРЭЙД" (адрес: Россия 188643, г ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, ул ЗАВОДСКАЯ 6, ОГРН: <***>);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 24.08.2018, ФИО3 (начальник, приказ от 16.03.2018), ФИО4 по дов. от 11.01.2018, ФИО5 по дов. от 09.12.2018

- от ответчиков: 1) ФИО6 по дов. от 11.09.2018

2) ФИО7 по дов. от 14.09.2017, ФИО8 по дов. от 27.09.2017

3) не явился, извещен

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее – Истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росан-Мотоспорт" (далее – Ответчик 1), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – Ответчик 2, Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Росан Трэйд" (далее – Ответчик 3) о признании недействительной сделкой договора залога № 0095-100615-РКЛ-1-З2 от 23.10.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.10.2015, дополнительного соглашения № 2 от 28.12.2015, дополнительного соглашения № 3 от 05.04.2016, дополнительного соглашения № 4 от 03.10.2016, дополнительного соглашения № 5 от 21.01.2017.

Представители Инспекции в судебном заседании требования поддержали. Заявленные ходатайства об отложении рассмотрения дела, приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-140617/2018 судом отклонены за необоснованностью, в рамках дела № А56-140617/2018 оспаривается другая сделка и непосредственного отношения к рассматриваемому спору не имеет; кроме того, суд учитывает, что рассмотрение настоящего дела приняло затяжной характер, суд исходит из необходимости соблюдения процессуальных и разумных сроков рассмотрения дел.

Также отклонено судом ходатайство о приобщении копии протокола переговоров от 13.01.2017, поскольку в нарушение п. 4 определения суда от 09.11.2018 по настоящему делу доказательство представлено непосредственно в судебное заседание, а не в установленный судом срок; обоснованного ходатайства о восстановлении срока не заявлено, ссылка на позднее получение документа ничем не подтверждена; доказательство заранее не раскрыто другим участникам процесса; приобщение документа, поданного непосредственно в судебном заседании, может повлечь нарушение прав других участников процесса; одновременно суд учитывает длительность рассмотрения настоящего дела, суд полагает, что у Истца имелось достаточно времени для подготовки и подачи всех необходимых доказательств. Ранее при рассмотрении настоящего дела Инспекцией неоднократно нарушались сроки представления доказательств, установленные судом. Приобщение новых доказательств повлечет отложение рассмотрения дела, необоснованное затягивание срока рассмотрения дела. Также суд учитывает, что для приобщения представлена заверенная Инспекцией копия документа, при этом согласно пояснениям представителя подлинным документом Инспекция не располагает, копия получена из материалов уголовного дела; соответствующих доказательств, подтверждающих допустимость копии протокола, не представлено. Неясно, существует ли данный документ в подлиннике и где находится. Кроме того, протокол датирован более поздней датой, чем оспариваемый договор, то есть не будет являться относимым доказательством.

Представители Ответчиков 1 и 2 в заседание явились, возражали против иска по доводам отзывов. Ответчик 3 не направил представителя в заседание, извещен, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебное заседание явилась вызванная в качестве свидетеля ФИО9, от дачи показаний отказалась со ссылкой на ст. 51 Конституции Российской Федерации.

Ранее в ходе рассмотрения дела судом допрошены в качестве свидетелей ФИО10, ФИО11

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между Банком и Ответчиком 1 был заключен Договор № 0095-100615-РКЛ-1 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.09.2015 (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк – Кредитор обязуется открыть Ответчику 1 – Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, осуществления платежей по заключенным контрактам, погашения текущей задолженности, с лимитом 2 200 000 000 руб. на срок по 27.09.2017.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, между Банком и Ответчиком 3 заключен Договор залога № 0095-100615-РКЛ-1-З2 от 23.10.2015 (далее – Договор), по условиям которого Ответчик 3 – Залогодатель передает в залог Банку – Залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте, согласно приложению.

Дополнительным соглашением № 1 к Договору от 28.12.2015 произведена замена Залогодателя на Ответчика 1.

Также сторонами подписаны Дополнительные соглашения №№ 2, 3, 4, 5 к Договору, в том числе Дополнительным соглашением № 5 предмет залога конкретизирован.

Факт исполнения Банком Кредитного договора сторонами не оспаривается.

Инспекция в обоснование требований указывает, что Инспекцией была проведена выездная налоговая проверка Ответчика 3; по результатам проверки принято решение от 18.01.2016 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислено налогов, сборов, пени и штрафа в общем размере более 1,6 млрд. руб. Данное решение оспорено в судебном порядке; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 по делу № А56-44238/216, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Инспекция полагает, что была применена схема сокрытия имущества Ответчика 3 от принудительного взыскания, а именно все имущество переведено на Ответчика 1; при заключении Кредитного договора и Договора было допущено злоупотребление правом, заключение данных сделок было направлено на сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление ВС РФ № 25).

Суд полагает, что у Истца отсутствует право на оспаривание Договора в рамках настоящего дела, ввиду отсутствия охраняемого законом интереса в признании оспариваемого договора недействительным (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с доводами заявленного иска, право на оспаривание рассматриваемого договора поручительства обоснованно истцом со ссылками на полномочия, предоставленные ему статьями 30, 31, 32 Налогового кодекса РФ и ст. 6, п. 11 ст. 7, ст. 7.1 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации".

В то же время буквальное содержание абз. 4 п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 г. № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" гласит, что налоговым органам предоставляется право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, если указанное полномочие реализовывается налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия поступления в бюджет налогов и сборов.

В данном случае, заявляя иск о признании сделки недействительной, налоговая инспекция не заявила требование о взыскании в доход государства всего полученного по такой сделке, положениями НК РФ и Закона о налоговых органах не предусмотрено право Истца (территориального налогового органа) на обращение в суд с заявленными требованиями. Аналогичные выводы содержатся в судебных актах по делу № А40-150928/2017.

Также суд учитывает, что доводам Истца, приведенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, дана оценка в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2018 по делу № А56-38982/2017, которым в рамках дела о банкротстве Ответчика 1 требование Банка признано обеспеченным залогом имущества должника. Данное определение оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018.

Также суд учитывает, что Инспекцией не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств допущенного, по мнению Инспекции, злоупотребления правом со стороны Банка, а равно сговора Банка с другими Ответчиками. Оспариваемый Договор заключен в обеспечение исполнения Кредитного договора, который со стороны Банка исполнялся; заключен в пределах месячного срока с даты заключения Кредитного договора; на дату заключения оспариваемого Договора не имелось решения Инспекции о привлечении Ответчика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Допрошенные судом свидетели не сообщили о конкретных фактах, которые бы подтверждали умышленное участие Банка в противоправной схеме уклонения имущества от обращения взыскания. Доводы Инспекции со ссылкой на условия Кредитного договора отклоняются судом, суд полагает, что условия Кредитного договора не могут служить основанием для признания недействительным оспариваемого Договора залога.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.