Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А56-75508/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75508/2018
11 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТО ХАУС ПЛЮС" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул СЕДОВА 10, ОГРН: 1077847476123);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕМЬ ВЁРСТ АВТО" (адрес: Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БАБУШКИНА 3/ОФИС 309, ОГРН: 1107847374194);

третье лицо: Индивидуальный предприниматель Мухин Григорий Николаевич (адрес: Россия 191180, Санкт-Петербург, пер.Бол.Казачий д.4,кв.6; Россия 141032, дер. Погорелки, Московская область, Мытищенский район, ул. Рябиновая д.9, ОГРН: 311502920900050; 311502920900050)

о признании недействительным договор уступки прав требования от 07.09.2017 года

при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 13.08.2018;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 02.11.2018;

- от третьего лица: представитель не явился (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс» (ОГРН <***>) обратилось с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Семь верст авто» о признании недействительным договора уступки права требования от 07.09.2017г.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор уступки права требования от 07.09.2017 истец не заключал, договор подписан со стороны неуполномоченным лицом ФИО2 без одобрения Истца.

В ходе рассмотрения настоящего спора представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит суд:

- признать договор уступки права требования (цессии) от 07 сентября 2017г. между ООО «Авто Хаус Плюс» и ООО «Семь верст Авто» незаключенным.

Ходатайство об уточнении исковых требований рассмотрено в судебном заседании и удовлетворено порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ООО «Семь Верст Авто» против удовлетворения иска не возражал.

Представитель третьего лица индивидуального предпринимателя ФИО2 возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, Общество создано 03.07.2007; на дату оспариваемой сделки его участниками являлись ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 33,34%, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 33,33%, ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 33,33%.

07.09.2017 ФИО2 от имени ООО «Авто Хаус Плюс» подписал Договор уступки прав требования от 07.09.2017 между Истцом и ООО «Семь Верст Авто», согласно которому ООО «Авто Хаус Плюс» (Цедент) уступает, а ООО «Семь Верст Авто» (Цессионарий) принимает право требования задолженности (денежных средств) к СПАО «РЕСО-Гарантия», именуемому в дальнейшем «Должник», по Договору на выполнение ремонтных работ автомотранспортных средств №10,11 от 10.11.2011, заключенного между ОСАО «РЕСО-Гарантия» и ООО «Авто Хаус Плюс».

Согласно доводам Истца договор уступки прав требования от 07.09.2017 отвечает признакам сделки с заинтересованностью, поскольку ФИО2, которым подписан спорный договор, на момент совершения сделки являлся единственным участником ООО «Семь верст авто» и участником ООО «Авто Хаус Плюс» с размером доли 33% однако, спорная сделка не была одобрена по правилам установленных статьей 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылаясь на то, что Договор уступки прав требования от 07.09.2017 между ООО «Авто Хаус Плюс» и ООО «Семь Верст Авто» подписан со сторон Истца неуполномоченным лицом без последующего одобрения заключения сделки, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно пояснениям истца при рассмотрении Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-58181/2017 ООО «Авто Хаус Плюс» стало известно о том, что ФИО2 проведено внеочередное общее собрание участников Общества в форме заочного голосования (опросным путем), на котором был рассмотрен вопрос о назначении временно исполняющего обязанности генерального директора Общества в связи с нахождением генерального директора в ежегодном оплачиваемом отпуске и наделении его полномочиями по руководству финансово-хозяйственной деятельностью. По результатам рассмотрения этого вопроса общее собрание участников Общества приняло следующее решение: назначить временно исполняющего обязанности генерального директора Общества ФИО2 и наделить его полномочиями по руководству хозяйственной деятельностью Общества на срок с 06.09.2017 по 11.09.2017, оформленное Протоколом б/н от 06.09.2017. На общем собрании участников принимал участие только ФИО2 ФИО5 и ФИО6 не принимали участия в голосовании, что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества б/н от 06.09.2017.

Далее, ФИО2, действуя на основании протокола общего собрания участников Общества б/н от 06.09.2017г., подписал от имени ООО «Авто Хаус Плюс» договор уступки права требования от 07.09.2017г. с ООО «Семь Верст Авто».

В рамках рассмотрения дела А56-75517/2018 решением от 16.11.2018 суд удовлетворил иск участника Общества и признал недействительным с момента принятия решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс», оформленное протоколом б\н от 06.09.2017, о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс» ФИО2 и наделения ФИО2 полномочиями по руководству хозяйственной деятельностью Общества с ограниченной ответственностью «Авто Хаус Плюс» на срок с 06.09.2017 по 11.09.2017.

Следовательно, волеизъявления Общества на заключение спорного договора не имелось, сделка совершена с нарушением положений статьи 53 ГК РФ, что свидетельствует о ее ничтожности по основаниям статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

На дату совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся единственным участником ООО «Семь верст авто» и участником ООО «Авто Хаус Плюс» с размером доли 33% уставного капитала Общества.

Данные обстоятельства, в их взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" свидетельствуют о том, что спорная сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения сделки, материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении оспариваемой сделки, нашло свое подтверждение в судебном заседании.

Признавая обоснованными доводы истца, суд однако считает ошибочным его вывод о незаключенности оспариваемого договора.

Истец полагает, что ФИО2 никогда не являлся директором Истца и в уточненном иске просит признать Договор незаключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае доводов об отсутствии в Договоре каких-либо существенных условий Истцом не заявлено, судом не установлено.

Предполагаемое Истцом подписание Договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания Договора незаключенным. Указанная позиция соответствует Определению Верховного Суда РФ от 23.10.2014 № 305-ЭС14-3744.

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил отсутствие одобрения спорной сделки как сделки с заинтересованностью, договор уступки права требования от 07.09.2017г. следует признать недействительным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 7 сентября 2017г. между ООО «Авто Хаус Плюс» и ООО «Семь верст Авто».

Взыскать с ООО «Семь верст Авто» (ОГРН: <***>) в пользу ООО «Авто Хаус Плюс» (ОГРН: <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.