Решение от 26 мая 2020 г. по делу № А75-20713/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20713/2019
26 мая 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2020 г.

Арбитражный суд в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в заседании арбитражного суда первой инстанции дело по иску открытого акционерного общества «Северавтотранс» (ОГРН <***> от 05.03.2015, ИНН <***>, место нахождения: 628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к открытому акционерному обществу «Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***> от 23.11.2002, ИНН <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 17 248 181 рубля 75 копеек

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО3 по доверенности от 13.05.2020,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.11.2019

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление открытого акционерного общества «Северавтотранс» (далее - истец, ОАО «Северавтотранс») лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - конкурсный управляющий) к открытому акционерному обществу «Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие» (далее - ответчик, ОАО «Ханты-Мансийское АТП») о взыскании 17 248 181 рубля 75 копеек.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований, указал на пропуск срока исковой давности.

В заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.06.2019 № А75-15022/2018 ОАО «Северавтотранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № 30/01-2009 от 22.06.2009 (т.д. 1, л.д. 10-12).

По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости: автомойка и центр технического контроля транспортных средств, назначение недвижимости - нежилое одноэтажное здание, площадью 868,6 кв.м., расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, кадастровый номер объекта 86-72-13/009/2009-474.

Цена договора и порядок расчетов согласован сторонами в разделе 4 договора.

Согласно пункту 4.1 договора цена объекта составляет 47 914 073 рубля 46 копеек.

В силу пункту 4.2. договора, покупатель производит оплату в следующем порядке:

- до 19.07.2009 в размере 1 700 000 рублей;

- до 19.10.2009 в размере 1 700 000 рублей;

- до 19.11.2009 в размере 1 700 000 рублей;

- до 19.12.2009 в размере 1 700 000 рублей;

- остальную сумму по 500 000 рублей ежемесячно до 10 числа каждого месяца, начиная с января 2010 года до полной оплаты объекта. Полная оплата по договору производится не позднее 30.06.2016.

Объект передан ответчику по акту приема-передачи от 22.06.2009 (т.д. 1, л.д. 13).

Между сторонами подписано дополнительное соглашение от 01.03.2016 № 1 (т.д. 1, л.д. 14-15), согласно пункту 1.4. которого покупатель обязуется оставшуюся сумму по договору уплачивать ежемесячно до 10 числа месяца в размере 165 627 рублей, до полной оплаты объекта. Полная оплата по договору производится не позднее 31.03.2026.

Обязательства по оплате объекта надлежащим образом покупателем не были исполнены.

Конкурсный управляющий обратился к ответчику с претензией от 03.09.2019 № 20 об уплате долга по договору купли-продажи недвижимости № 30/01-2009 в размере 17 743 181 рубля 75 копеек (т.д. 1, л.д. 18). Требования, изложенные в претензии оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях

форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии со статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из смысла пункта 41 раздела 14 Устава ОАО «Северавтотранс», сделки на сумму более 4 500 000 должны быть одобрены советом директоров общества.

Принимая во внимание, что дополнительное соглашение от 01.03.2016 к договору купли-продажи не изменило существенных условий договора, сторонами лишь согласована рассрочка платежа по договору, следовательно, заключение дополнительного соглашения не подлежало одобрению советом директоров общества.

Кроме того, материалами дела установлено, что ответчик обращался в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о признании договора купли-продажи недвижимости № 30/01-2009 недействительным (дело № А75-12028/2015). Однако в последующем ответчик от указанного иска отказался. Определением от 15.02.2016 по делу № А75-12028/2015 (лист дела 38) принят отказ открытого акционерного общества «Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие» от иска, производство по делу прекращено.

Ответчик указал на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между продавцом и покупателем неоднократно были подписаны акты сверок за первое полугодие 2017 года (лист дела 5 том 2) и по состоянию на 18.07.2018 (лист дела 6 том 2).

Акты содержат подписи представителей истца и ответчика без замечаний и оттиски печатей сторон.

Тот факт, что в актах указано не ОАО, а ООО «Северавтотранс» не меняет характера отношений сторон, поскольку на оттиске печати указана верная организационно-правовая форма истца - открытое акционерное общество «Северавтотранс».

Доказательств ошибочности подписания актов со стороны ответчика материалы дела также не содержат.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Установленные обстоятельства не изменяют права и обязанности сторон в возникших правоотношениях и не исключают обязанности покупателя внести плату за купленную недвижимость.

Довод ответчика о несоответствии стоимости имущества рыночным ценам подлежит отклонению, поскольку договор купли- продажи от 22.06.2009 со стороны ответчика подписан без замечаний. Ответчиком приобретена недвижимость по согласованной сторонами договора цене, зарегистрировано право собственности ответчика на недвижимость.

Спора о цене договора между сторонами не имелось. В течение длительного времени, начиная с 2009 года, ответчик вносил плату за купленное имущество по оговоренной цене, не оспаривая ее. Платежи покупателя прекратились к моменту возбуждения дела о банкротстве продавца.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.06.2019 по делу № А75-15022/2018 ОАО «Северавтотранс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

Таким образом, срок исполнения обязательства по спорному договору купли-продажи исходя из положений названной нормы считается наступившим с даты признания ответчика несостоятельным (банкротом), то есть с 24.06.2019.

Факт наличия задолженности и ее сумма 17 248 181 рубль 75 копеек подтверждены материалами дела, не опровергнуты доказательствами, соответствующими положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ханты-Мансийское автотранспортное предприятие» в пользу открытого акционерного общества «Северавтотранс» долг 17 248 181 рубль 75 копеек, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 109 241 рубль 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

СудьяЭ.Л. Кубасова