Решение от 5 февраля 2019 г. по делу № А65-36513/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-36513/20188


Дата принятия решения – 05 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 30 января 2019года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Бугульма к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 2 500 000 руб. действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 500 000 руб. за период с 18.11.2018 по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды,

при участии третьего лица - ФИО3,


с участием:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.09.2018 (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 18.10.2018г. (до перерыва), не явился, извещен (после перерыва),

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО2, г. Бугульма (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка", г.Бугульма (далее – ответчик) о взыскании 2 500 000 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 500 000 руб. за период с 18.11.2018 по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен - ФИО3

До судебного заседания по запросу суда из налогового органа поступил бухгалтерский баланс общества за 2017г.

Представитель истца исковые требования поддерживает.

Представитель ответчика исковые требования не признает, представил бухгалтерский баланс общества составленный на 30 июня 2018г., в соответствии с которым у общества убыток – 26 140 000руб., указав, что стоимость доли выплате не подлежит.

В судебном заседании судом разъяснено сторонам право на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ на предмет установления действительной стоимости доли истца.

Представитель истца отказался от заявления ходатайства о проведении экспертизы, считает возможным определение стоимости доли исходя из представленного налоговым органом баланса общества за 2017г.

Представитель ответчика также отказался от заявления ходатайства о проведении экспертизы.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 30 января 2019г. до 12час.10мин. для предоставления сторонам возможности урегулировать спор мирным путем.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя истца.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен, направил в адрес суда ходатайство об отложении рассмотрения дела для мирного урегулирования спора и изыскания финансовой возможности для оплаты доли.

Представитель истца возражает по заявленному ходатайству, считает, что заявленное ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела, ответчик после объявления судом перерыва для урегулирования спора мирным путем, на связь с истцом не выходил, у общества денежные средства имеются, между тем, каких – либо оплат в счет причитающейся доли произведено с момента выхода не было.

Суд определил в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении рассмотрения дела отказать.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Данной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное заседание.

Ходатайствуя об отложении рассмотрения дела, общество указало в качестве обстоятельства для удовлетворения ходатайства возможность урегулирования спора мирным путем, при этом как сам проект мирового соглашения, так и доказательств обращения к истцу с целью урегулирования спора мирным путем, не представлено.

Отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора, при том, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание без участия представителя ответчика и третьего лица.

Судом повторно разъяснено право на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в порядке ст. 82 АПК РФ.

Представитель истца пояснила, что истец произвел расчет согласно бухгалтерскому балансу, представленному налоговым органом, оснований для назначения экспертизы для установления рыночной стоимости доли не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судом ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000руб.

Заявлением от 17.08.2018, полученным Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» 17.08.2018, истец обратился к обществу о выведении его из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества (л.д.14).

06 сентября 2018г. истец направил в адрес общества претензию о выплате действительной стоимости доли (л.д.16-17).

Заявляя настоящие требования, истцом самостоятельно был произведен расчет действительной стоимости его доли с учетом баланса Общества за 2017г., который составил 2 500 000руб.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1.5 устава предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Пунктом 6.12 Устава общества в случае выхода участника из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Как ранее было отмечено судом, стороны отказались от заявления ходатайства о проведении судебной экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ.

В силу п. 4 - 7 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации (за исключением дебиторской задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал), а принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации (за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества); стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом исходя из данных бухгалтерского баланса общества, представленного в материалы дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Республики Татарстан по состоянию на 31.12.2017г. - последний отчетный период, предшествующий дню подачи ФИО2 заявления о выходе из общества (17.08.2018). В соответствии с представленным балансом действительная стоимость доли истца составила 2 500 000руб. (л.д.5).

При этом, доводы ответчика о том, что стоимость доли подлежит расчету согласно представленного ответчиком бухгалтерского баланса на 30.06.2018г., подлежат отклонению судом в силу следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона Об Обществах и пункту 6.12 Устава Общества действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Поскольку у Общества отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, исходя из того, что ФИО2 подал заявление о выходе из Общества 17.08.2018, последним отчетным периодом для этой даты исходя из норм Закона и Устава Общества является 31.12.2017.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 500 000руб. с 18.11.2018г. по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, истцом обоснованно заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 18.11.2018, с учетом получения обществом заявления истца о выходе из общества 17.08.2018г.

Учитывая вышеизложенное, суд считает необходимым удовлетворить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 2 500 000рублей за период времени с 18.11.2018 по день фактического исполнения обязательства, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Следует отметить, что по смыслу статьи 395 ГК РФ начисление процентов за пользование чужими денежными средствами применяется к любому денежному требованию, поэтому наличие долга на стороне ответчика влечет применение к нему меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренной вышеназванной статьей ГК РФ.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежит отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, г. Бугульма 2 500 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 500 000руб. с 18.11.2018г. по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 8 000руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка", г.Бугульма, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 27 500руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова