Решение от 10 июля 2024 г. по делу № А70-3181/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д. 74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3181/2024
г. Тюмень
11 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ялуторовск Тюменской области, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кондор-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Татарбунары Татарбунарского района Украины) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Стар-Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при ведении протокола судебного заседания ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 и ФИО5 (по доверенности от 10.01.2024),

от ответчика – ФИО6 (по доверенности от 01.02.2023 № 1),

установил:

ФИО1, выступая в качестве участника ООО «Кондор-2», обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительной односторонней сделки – отказа от продления договоров аренды от 16.03.2022 №№ АРД/2022, АРМС/2022, АРК/2022, АРЩ/2022, заключенных между обществами «Кондор-2» и ООО «Стар-Ойл», оформленной уведомлением от 10.02.2023 № 15/1.

Ответчик в отзыве категорически возражал против заявленных притязаний, ссылаясь на то, что подобное решение единоличного исполнительного органа общества не может быть оспорено в качестве сделки, одновременно указав на наличие исключительно экономических предпосылок для его принятия.

Непосредственно в судебном заседании представители процессуальных оппонентов на доводах иска и отзыва на него настаивали.

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что ООО «Кондор-2» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.06.1999, не позднее 22.09.2009 его участниками стали Плотный Р.П. (50 % доли в уставном капитале) и ФИО1 (50 % доли в уставном капитале), притом что Плотный Р.П. одновременно является единоличным исполнительным органом (директором) этого общества.

С 07.03.2007 в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве основного вида деятельности названной организации поименована торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

Между ООО «Кондор-2», действовавшим в качестве арендодателя в лице директора ФИО2, и ООО «Стар-Ойл», действовавшим в качестве арендатора в лице директора ФИО7, 16.03.2022 заключены следующие договоры аренды:

- № АРД/2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:23:0427001:157 и расположенного на нем имущественного комплекса АЗС с кадастровым номером 72:01:00:00:00:13,

- № АРМС/2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:23:0221002:118 и расположенного на нем имущественного комплекса АЗС с кадастровым номером 72:23:0427001:1191,

- № АРК/2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:17:0908003:66 и расположенного на нем имущественного комплекса АЗС с кадастровым номером 72:01:00:00:00:б/н,

- № АРЩ/2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 72:23:0103001:4 и расположенного на нем имущественного комплекса АЗС с кадастровым номером 72:01:00:00:00:168.

Условия перечисленных договоров идентичны друг другу, в соответствии с их пунктом 2.1 договоры вступают в силу с даты их подписания и действуют в течение 11 месяцев.

Срок аренды может быть изменен по соглашению сторон; прекращение (окончание) действия договоров влечет прекращение взаимных обязательств, кроме обязательств, вытекающих из их ненадлежащего исполнения (пункты 2.2, 2.3 договоров).

В пункте 3.8 договоров стороны согласовали, что размер арендной платы может пересматриваться арендодателем не более одного раза в год, о чем уведомляется арендатор за 30 дней до изменения размера арендной платы.

С 11.11.2022 единственным участником ООО «Стар-Ойл» стал ФИО1

Уведомлением от 10.02.2023 № 15/1 ООО «Кондор-2» в лице директора ФИО2 известило ООО «Стар-Ойл» об истечении сроков договоров аренды, а также о необходимости возврата имущества, являвшегося предметом этих договоров.

Настаивая на том, что названное уведомление представляет собой сделку по отказу от продления договоров, относится к категории крупных сделок и сделок с заинтересованностью, причиняет вред ООО «Кондор-2», ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

Анализ условий договоров от 16.03.2022 №№ АРД/2022, АРМС/2022, АРК/2022, АРЩ/2022 позволяет суду заключить, что между их сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Тем не менее, в соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

По смыслу приведенной нормы материального права, а также разъяснений, изложенных в пунктах 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», стороны договора аренды вправе определить в таком договоре правило, отличное от предусмотренного пунктом 2 статьи 621 ГК РФ, при котором истечение срока договора приводит к прекращению обязательства аренды.

Допустимость такого ограничения действия пункта 2 статьи 621 ГК РФ подтверждается актуальной правоприменительной практикой, подтвержденной высшей судебной инстанцией (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2021 № 302-ЭС21-1942).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как отмечено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Содержание пунктов 2.1-2.3 договоров аренды, по убеждению суда, ясно и недвусмысленно указывает на то, что стороны этих отношений прекращение прав и обязанностей по договорам поставили в зависимость от истечения согласованных в них сроков, притом что условие, содержащееся в пункте 3.8 договоров, никоим образом данный вывод не изменяет, поскольку таковое согласовано и применимо только в случае подписания дополнительных соглашений о продлении сроков аренды, что в целом охватывается обычной практикой, складывающейся при сопоставимых обстоятельствах.

Именно такое понимание приведенных договорных условий продемонстрировано сторонами арендных отношений при направлении арендодателем уведомления о прекращении аренды от 10.02.2023 № 15/1 (в нем констатируется факт прекращения договоров в связи с предстоящим истечением согласованных сроков), арендатором уведомления о желании заключить договоры на новый срок от 13.02.2023 № 13 (приложены проекты дополнительных соглашений).

Таким образом, в контексте изложенного оспариваемое ФИО8 уведомление не является сделкой в смысле, придаваемом данному термину статьей 153 ГК РФ, поскольку не сопряжено с односторонним отказом в продлении договорных отношений, такое уведомление лишь констатирует факт прекращения таковых ввиду наступления совершенно иного юридического факта, что предопределяет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Если же допустить применимость к спорным отношениям пункта 2 статьи 621 ГК РФ, то действующий правопорядок допускает возможность оспаривания подобных уведомлений в качестве самостоятельных сделок.

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены критерии для отнесения сделок к категории крупных и сделок с заинтересованностью, порядок совершения таковых.

Данные нормы интегрированы в Устав ООО «Кондор-2», утвержденный 22.09.2009, согласно пунктам 22.3 и 23.2 которого решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки; решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Названная конструкция, предусматривающая одобрение подобных сделок высшим органом управления общества, обусловлена необходимостью доведения до сведения всех участников корпорации информации о предстоящем совершении значимой (с точки зрения масштабов деятельности организации) сделки либо сделки, условия которой с большой долей вероятности могут быть несправедливы ввиду ангажированности контрагента менеджментом компании.

В рассматриваемой ситуации, учитывая численный и персональный состав участников ООО «Кондор-2», а равно пропорцию распределения среди них долей в уставном капитале общества, обозначенные выше решения могут быть приняты исключительно единогласно, тогда как по неоспоренному утверждению сторон такие участники находятся в активной фазе развивающегося корпоративного конфликта.

Данное обстоятельство в полном объеме блокирует дальнейшую хозяйственную деятельность ООО «Кондор-2» в части совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что в принципе может быть преодолено либо выходом одного из участников из состава с получением справедливой компенсации, либо прекращением существования данной организации с распределением оставшегося имущества среди участников, либо достижением взаимоприемлемого компромисса сторонами конфликта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 ГК РФ молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законном или соглашением сторон, что в полном объеме коррелирует с содержанием пункта 2 статьи 621 названного кодекса.

Таким образом, в данном случае молчание со стороны арендодателя относительно дальнейшей судьбы договоров аренды от 16.03.2022 №№ АРД/2022, АРМС/2022, АРК/2022, АРЩ/2022 представляет собой не что иное, как сделку по изменению сроков арендных отношений, тогда как последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении (абзац второй пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность»).

По состоянию на 10.02.2023 сделки между обществами «Кондор-2» и «Стар-Ойл» очевидно имели определенные в уставе организации признаки сделок с заинтересованностью, что в условиях процессуальной позиции ФИО2 предопределяло невозможность их одобрения общим собранием участников.

Исходя же из испрашиваемых ФИО1 последствий недействительности оспариваемой сделки, фактически истцом поставлен вопрос санкционирования судом сделки с заинтересованностью, минуя установленные законом и внутренними документами общества корпоративные процедуры, что недопустимо, приведет к поражению прав исправного (пока не доказано иное) второго участника управлять обществом в пределах допустимой компетенции.

Это обстоятельство также свидетельствует об отсутствии оснований удовлетворить требования истца.

В подобной ситуации на первый план выходит роль единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью организации, которая, наряду с критерием экономической эффективности, подчинена требованиям добросовестности и разумности.

В данном случае директор ООО «Кондор-2» Плотный Р.П. является стороной корпоративного конфликта, что предопределяет повышенные требования к его поведению, которое, несмотря на всю конфликтную ситуацию, должно быть направлено на получение обществом имущественной выгоды под риском привлечения к гражданско-правовой ответственности за принятые неразумные и недобросовестные деловые решения.

Занятая ответчиком позиция на фоне создания обособленных подразделений и набора персонала о намерении самостоятельно эксплуатировать имущество, являвшееся предметом аренды, на первый взгляд видится логичной, не свидетельствует о намеренном злоупотреблении директором своими правами.

Принимая же во внимание, что спорное имущество до настоящего времени ООО «Стар-Ойл», несмотря на принятые судебные акты, арендодателю не возвращено, более глубоко оценить степень подготовки ООО «Кондор-2» к ведению хозяйственной деятельности невозможно, что не исключает дальнейшую ревизию заинтересованными лицами такой деятельности на предмет заведомой или явно прогнозируемой убыточности.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Поляков В.В.