Решение от 25 марта 2024 г. по делу № А53-45247/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-45247/23
25 марта 2024 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2024 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Зазерское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: акционерное общество «Астон продукты питания и Пищевые ингредиенты»

о передаче акций


при участии:

от истца: по доверенности от 03.11.2023 г. ФИО2, диплом (онлайн)

от ответчика: представителя не направили, уведомлены

от третьего лица: по доверенности от 15.10.2022 г. ФИО3, диплом



установил:

открытое акционерное общество «Зазерское» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» о передаче в распоряжение открытого акционерного общества «Зазерское» 16 800 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-32722-Е номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащие ранее СПК «Зазерское» для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; об обязании списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица – СПК «Зазерское» 16 800 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-32722-Е номинальной стоимостью 1 рубль каждая и зачислить их на казначейский счет эмитента - открытого акционерного общества «Зазерское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления. От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ответчика. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал требования по основаниям , изложенным в иске.

Представитель третьего лица представил пояснения по иску, которые судом приобщены к материалам дела, поддержал доводы пояснений, считал требования подлежащими удовлетворению.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и третьего лица, установил следующие фактические обстоятельства.

Истец является эмитентом 63 545 000 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-32722-Е, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 27.10.2023г., выданного ответчиком, который выполняет функции регистратора (реестродержателя) акций истца, 63 528 200 акций принадлежат Акционерному обществу «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» (АО «Астон» ОГРН <***>, ИНН <***>) и оставшиеся 16 800 акций принадлежат СПК «Зазерское».

28.02.2008 года СПК «Зазерское» было ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно тексту определения Арбитражного суда Ростовской области от 20.12.2007 года по делу №А53-20294/2005 о завершении процедуры конкурсного производства в отношении СПК «Зазерское» - акции ОАО «Зазерское», принадлежащие должнику не продавались на торгах, по завершению конкурсного производства, правопреемства на такие акции не возникло.

Таким образом, как указано истцом, по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском часть акций истца находятся на лицевом счете несуществующего акционера – СПК «Зазерское», что влечет для истца нарушение прав ввиду невозможности принятия решений общим собранием акционеров по сделкам, в которых заинтересован мажоритарный акционер – АО «Астон», поскольку в силу положений п. 4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) по таким сделкам заинтересованные акционеры не голосуют.

Также акции на лицевом счете несуществующего акционера будут блокировать решения общих собраний акционеров по вопросам повестки дня, где требуется единогласное принятие решения всеми акционерами.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело документы, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов. Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности истца без правопреемства в отношении акций.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет (16 лет), соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

Таким образом, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Изложенная правовая позиция изложена в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021.

Государственная пошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Передать в распоряжение открытого акционерного общества «Зазерское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 16 800 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-32722-Е номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащие ранее СПК «Зазерское» для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица – СПК «Зазерское» 16 800 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-32722-Е номинальной стоимостью 1 рубль каждая и зачислить их на казначейский счет эмитента - открытого акционерного общества «Зазерское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Казаченко Г. Б.