Решение от 18 февраля 2025 г. по делу № А19-19479/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Седова, 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025, тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001 http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-19479/2024 « 19 » февраля 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.02.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колосовой Д.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664017, <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ КОМПЛЕКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664025, <...>),

о расторжении договора займа и возврата денежных средств в размере 15 905 000 рублей,

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ТАНАР» (адрес: 664017, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, МКР. РАДУЖНЫЙ, Д. 34Б, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО2 (ИНН: <***>) и ФИО3 (г. Иркутск),

в судебном заседании 13.01.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлены перерывы до 10 час. 30 мин. 24.01.2025, до 15 час. 20 мин. 05.02.2025: после перерывов заседание продолжено

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ»: ФИО4, доверенность от № 5 от 17.06.2024 (паспорт);

от ООО «ФОК»: ФИО5, доверенность б/н от 16.05.2023 (паспорт);

от ФИО1, ФИО2 и ООО «СЗ ТАНАР»: ФИО6, в подтверждение полномочий представлены соответственно доверенность 38АА4192878 от 13.12.2023, доверенность 38АА4192877 от 13.12.2023 и доверенность от 01.09.2024 (паспорт, диплом), от ФИО7: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИТНЕС- ПЕРСОНАЛ» (далее – истец, ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ КОМПЛЕКС» (далее – ответчик, ООО «ФОК») с требованиями

- о расторжении договора займа от 01.06.2012 года № 35, заключенного между ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» и ООО «ФОК»,

- о взыскании остатка суммы займа в размере 15 905 000 рублей.

Участниками ООО «ФОК» ФИО1, ФИО2 (далее - ФИО1, ФИО2) 17.09.2024 в Арбитражный суд Иркутской области в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано встречное исковое заявление с требованием о признании договора займа № 35 от 01.06.2012 незаключенным.

Определением от 26.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ТАНАР» (далее – третье лицо, ООО «СЗ ТАНАР»).

Определением от 20.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2 и ФИО3 (далее – третьи лица, ФИО3).

Определением от 02.12.2024 принят отказ участников ООО «ФОК» ФИО1 и ФИО2 от встречных исковых требований; производство по заявлению о признании договора займа от 01.06.2012 года № 35 незаключенным, прекращено.

До рассмотрения дела по существу и принятия решения от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об уточнении исковых требований до суммы 15 755 000 рублей. В остальной части требование оставлено без изменения.

Представитель истца уточненные требования поддержал, повторил доводы искового заявления и дополнений к нему.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции, дело рассматривается с учетом уточнений.

Представители ответчика и третьих лиц с требованиями истца не согласились, поддержали доводы представленных в материалы дела отзывов.

ФИО3, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, каких-либо ходатайств не заявил.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена па официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» (займодавец) и ООО «ФОК» (заемщик) 01.06.2012 года заключен договор займа № 35, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 72 550 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в течение 20 лет со дня предоставления займа (пункты 1.1, 1.2 договора).

Срок возврата займа согласован сторонами в пункте 2.2 договора до 01.06.2032 года.

В связи со значительной кредиторской задолженностью ООО «ФОК» направлено в адрес ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» предложение об установлении фиксированных ежемесячных платежей по оплате остатка займа в размере 171 000 рублей сроком до 01.06.2032 года.

19.05.2023 между ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» и ООО «ФОК» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 01.06.2012 года № 35, в котором стороны договорились изложить пункт 1.2 договора займа в следующей редакции: заемщик обязуется вернуть сумму займа до 01.06.2032 года согласно графику погашения займа в соответствии с приложением № 1 к договору, являющемуся неотъемлемой его частью.

Дополнить договор займа пунктом 4.5 следующего содержания: в случае нарушения сроков оплаты по графику погашения займа, установленного Приложением № 1 к настоящему договору, займодавец имеет право требования всей суммы задолженности единовременно, расторжения настоящего договора и обращения в суд за взысканием всей суммы задолженности, а также штрафных санкций, предусмотренных пунктом 4.3 договора.

В силу пункта 3 дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2023 договор займа № 35 от 01.06.2012 дополнен Приложением № 1 «График погашения займа».

07.08.2024 ООО «ФОК» уведомило своих кредиторов, в числе которых находится и ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ», о приостановлении выплат по всем обязательствам до рассмотрения судебных споров по существу и возможном банкротстве общества по причине нарушения условий корпоративного соглашения и взысканием денежных средств в судебном порядке в нарушение ранее установленных графиков.

Названное уведомление послужило основанием для направления ООО «ФИТНЕС- ПЕРСОНАЛ» 09.08.2024 претензии с требованием о расторжении договора займа и выплате всей суммы задолженности в срок до 15.08.2024.

Ответным письмом от 15.08.2024 ООО «ФОК» сообщило об отсутствии возможности гасить задолженность в соответствии с ранее согласованным графиком.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» в суд с иском о расторжении договора займа и взыскании задолженности.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе, гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок,

предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Судом установлено, что заключенный между истцом и ответчиком договор № 35 от 01.06.2012 является договором займа, отношения по которому регулируется параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как усматривается из представленных ответчиком документов, между коммерческим банком «Юниаструм Банк» и заемщиком (ООО «ФОК») заключены кредитные договора <***>/Кр/Корп от 05.07.2011, № 5-11/023/Кр/Корп от 09.03.2011 и № 63-10/023/Кр/Корп от 28.10.2010 по условиям которых заемщику предоставлены денежные средства соответственно в размере 7 000 000 рублей, 20 000 000 рублей и 55 000 000 рублей.

Установленная перечисленными договорами процентная ставка составляет 13,5% годовых от суммы кредита.

01.06.2012 года между коммерческим банком «Юниаструм Банк», ООО «ФОК» и ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» заключены соглашения № 2, № 3 и № 4 о переводе долга по кредитным договорам <***>/Кр/Корп от 05.07.2011, № 5-11/023/Кр/Корп от 09.03.2011 и № 63-10/023/Кр/Корп от 28.10.2010.

Согласно представленной истцом справке ПАО «СОВКОМБАНК» б/н от 21.10.2024 кредитная задолженность по указанным выше договорам погашена полностью 02.07.2015, 16.07.2015 и 16.07.2015 соответственно.

Выплаты по всем указанным кредитным договорам до 01.06.2012 осуществляло ООО «ФОК», после заключения соглашений о переводе долга от 01.06.2012 выплаты производило ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ». Общая сумма денежных средств поступивших от ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» по договорам <***>/Кр/Корп от 05.07.2011, № 5-11/023/Кр/Корп от 09.03.2011 и № 63-10/023/Кр/Корп от 28.10.2010 составила 72 550 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах суд признает подтвержденным факт передачи ответчику денежных средств в размере 72 550 000 рублей по договору займа от 01.06.2012 года № 35, договор является заключенным.

Суд также отмечает, что перечисленные доказательства подтверждающие перечисление ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» денежных средств КБ «Юниаструм Банк» за ООО «ФОК», послужило основанием для отказа участников ООО «ФОК» от встречного требования о признании договора займа незаключенным.

Статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Дополнительным соглашением № 1 от 19.05.2023 к договору займа от 01.06.2012 года № 35 сторонами согласован график погашения основного долга ежемесячно равными платежами в сумме 171 000 рублей за период с июня 2023 года по апрель 2023 года, и в оставшейся сумме 173 000 рублей за май 2032 года (Приложение № 1 к договору займа).

В соответствии с пунктом 4.5 договора займа, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2023, в случае нарушения сроков оплаты по графику погашения займа, установленного Приложением № 1 к настоящему договору, займодавец имеет право требования всей суммы задолженности единовременно, расторжения настоящего договора и обращения в суд за взысканием всей суммы задолженности.

Факт нарушения ответчиком обязательств по своевременному внесению платежей подтвержден уведомлением от 07.08.2024 исх. № 5/2024 и ООО «ФОК» не оспаривается.

Не оспаривая требования истца по существу, ответчик отметил, что в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта ООО «ФОК» утрачена возможность погашать задолженность в соответствии в графиком от 19.05.2023.

Доводы ответчика, со ссылкой на установленный договором срок возврата займа (01.06.2032 года) об отсутствии у истца права требования досрочного расторжения договора и взыскания денежных средств противоречат пункту 4.5 договора займа в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.05.2023, в связи с чем отклоняются судом.

В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное нарушение договора одной из сторон является основанием для изменения или расторжения договора по решению суда по требованию другой стороны.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судом, в соответствии с согласованными сторонами графиком погашения займа за период с августа 2024 года по январь 2025 года включительно, ООО «ФОК» должно было перечислить в пользу ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» денежные средства в сумме 1 026 000 рублей.

Однако вопреки утвержденному графику за названный период ответчиком перечислено только 150 000 рублей, что послужило основанием для уточнения истцом исковых требований по размеру.

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что требование о расторжении договора займа может быть заявлено после получения отказа на предложение расторгнуть такой договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как указано выше, истцом представлены доказательства соблюдения предусмотренного законом порядка.

Представленный истцом расчет задолженности ответчиком, третьими лицами не оспорен. Доказательств надлежащего исполнения условий договора займа (в редакции дополнительного соглашения) не представлено.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

При изложенных обстоятельствах требование ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» о расторжении договора займа и взыскании 15 755 000 рублей заявлено обосновано и подлежит удовлетворению.

Довод третьих лиц о злоупотреблении правом при заключении дополнительного соглашения к договору займа от 01.06.2012 года № 35 предусматривающему график погашения задолженности и ответственность за его нарушение проверен судом и отклоняется как неподтвержденный.

Признаков злоупотребления истцом правом, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом в ходе рассмотрения дела установлено не было.

Доказательств того, что действия ООО «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» направлены на причинение вреда ООО «ФОК», суду не представлено.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд была оплачена государственная пошлина в размере 102 525 рублей, что подтверждается платежным поручением № 38 от 22.08.2024 и 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 40 от 28.08.2024.

При этом согласно расчету суда, произведенному в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при цене иска 15 755 000 рублей уплате подлежит государственная пошлина в размере 101 775 рублей, по требованию о расторжении договора уплате подлежит пошлина в размере 6 000 рублей.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 107 775 рублей, государственная пошлина в размере 750 рублей подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета как излишне оплаченная.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор займа № 35, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ КОМПЛЕКС» (ОГРН <***>) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИТНЕС-ПЕРСОНАЛ» (ОГРН <***>) 01.06.2012 года.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ КОМПЛЕКС» (ОГРН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИТНЕС- ПЕРСОНАЛ» (ОГРН <***>) основной долг в размере 15 755 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 101 775 рублей.

Вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИТНЕС- ПЕРСОНАЛ» (ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 750 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян