Решение от 4 февраля 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76282/2025
05 февраля 2026 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2026 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1;

Ответчики:

ФИО2 (правопреемник ФИО3);

Акционерное общество «Ведение реестров компаний» (адрес: 620014, Свердловская область, Екатеринбург, ул. Добролюбова, д. 16, этаж. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 667101001);

3-е лицо: закрытое акционерное общество «Кингисеппский леспромхоз» (адрес: 188480, Ленинградская область, Кингисепп, ул. Дорожников, д. 35, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 470701001);

о внесении записи о переходе прав,

при участии:

- от истца: ФИО4 (доверенность от 01.04.2025);

- от ответчиков: не явились, извещены;

- от третьего лица: не явилось, извещен

установил:

ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ФИО2; Акционерное общество «Ведение реестров компаний» о внесении записи об обязании держателя реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Кингисеппский леспромхоз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) - Акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести в реестр владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Кингисеппский леспромхоз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) запись о переходе права собственности на 27 обыкновенных бездокументарных акций эмитента, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-16241-J, от ФИО2.

Определением суда от 20.08.2025 суд принял исковое заявление к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек закрытое акционерное общество «Кингисеппский леспромхоз»

Определением от 26.12.2025 произведено процессуальное правопреемство. ФИО2 заменен на ФИО3.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 0110/21 от 01.10.2021 (далее – Договор)

Согласно пункту 1.1 Договора Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить бездокументарные обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества "Кингисеппский леспромхоз" (далее - Эмитент) в количестве 27 (двадцать семь) шт. номинальной стоимостью 1 (один) рубль на общую сумму 27 (двадцать семь) рублей (далее - Акции):

Характеристики Акций установлены пунктом 1.3 Договора:

- вид, форма выпуска: бездокументарные именные Акции;

- категория (тип): обыкновенные;

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-16241-J;

- орган государственной регистрации: Санкт-Петербургское РО ФКЦБ России;

- номинальная стоимость: 1 (один) рубль;

- количество: 4706 (четыре тысячи семьсот шесть) штук;

- сведения об обременении: отсутствуют;

- регистратор: АО «ВРК», ОГРН <***> от 7 августа 2002 г., ИНН/КПП <***>/667101001.

Стоимость Акций, передаваемых по Договору, определена Сторонами определяют в размере 200 (двести) рублей за одну Акцию (пункт 2.1 Договора).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора уплата цены Договора производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств Продавцу до момента подписания настоящего Договора.

Согласно пункту 2.4 Договора, Продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего Договора он получил от Покупателя полную оплату за отчуждаемые по настоящему Договору акции в размере [5400 (Пять тысяч четыреста) рублей, в связи с чем не имеет к Покупателю каких-либо претензий по расчетам.

Таким образом, Обязанность Истца по оплате Акций исполнена в полном объеме и надлежащим образом.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Договора Продавец обязуется оформить и подать регистратору распоряжение и иные необходимые документы для осуществления операции по списанию Акций со счета Продавца и зачисления их на счет Покупателя.

Между ЗАО «Кингисеппский леспромхоз» и АО «ВРК» заключен договор № 16/СЗФ-11-01 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 ноября 2016 г., согласно пункту 1.1 данного договора регистратор обязуется оказывать ЗАО «Кингисеппский леспромхоз» (Эмитент) услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством и иными нормативно-правовыми актами РФ и договором в рамках условий «Базовые», а Эмитент обязуется оплачивать эти услуги.

Продавец свою обязанность по оформлению и подачи регистратору АО «ВРК» распоряжения для осуществления операций по счетам Продавца и Покупателя не исполнил.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ, к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В пункте 4 статьи 149.2 ГК РФ указано, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

При этом оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (п. 5 ст. 149.2 ГК РФ).

Как следует из обстоятельств дела, ФИО2 не исполнено обязательство по передаче проданных акций Истцу путем направления соответствующего передаточного распоряжения реестродержателю.

Согласно пункту 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (абзац 4 статьи 38 Закона о рынке ценных бумаг). В связи с этим предусмотрен и особый порядок фиксации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги.

Действующим правопорядком допускается обращение заинтересованных лиц в суд с требованием о понуждении регистратора внести запись в реестр акционеров, что удовлетворяет обязательственной природе правоотношений между акционерным обществом и регистратором.

Названный подход соответствует позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 11 Информационного письма Президиума от 21.04.1998 № 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций", а также в пунктах 18, 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исходя из положений статей 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг, статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Принимая во внимание положения пункт 1 статьи 408 ГК РФ, только надлежащее встречное исполнение одной стороной своего обязательства порождает у нее право требовать от другой стороны на основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ обусловленного договором исполнения ее обязательства.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута. При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ15-135, от 22.05.2018 № 58-КГ18-11).

Как усматривается из содержания пункта 2.3 договора купли-продажи от 01.10.2021, сторонами констатировано, что уплата цены договора производится путем передачи наличных денежных средств до момента подписания договора.

Продавец претензий по оплате к покупателю не имеет (пункт 2.4 договора).

Таким образом, условие договора купли-продажи об оплате покупателем приобретаемых акций в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами).

Данная позиция подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, запись о переходе прав на акции по договору в реестр акционеров не внесена.

К числу документов, являющихся основанием для проведения операций по лицевому счету, отнесено, в частности, распоряжение зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету.

Распоряжение ФИО2 регистратору не поступало.

В рамках судебного разбирательства судом установлено, что ФИО2 скончался, дата смерти 27.11.2024.

Суд истребовал у Нотариальной палаты Ленинградской области наследственное дело в отношении ФИО2. Из материалов наследственного дела следует, что наследником ответчика является: ФИО3.

При этом ФИО3 доказательств направления в адрес регистратора распоряжения не представлено.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, истец вправе требовать в судебном порядке внесение записи о переходе прав на ценные бумаги (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ).

Указанный способ защиты в данном случае предусмотрен специальной нормой права (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Обязать держателя реестра акционеров Закрытого акционерного общества «Кингисеппский леспромхоз»- Акционерное общество «Ведение реестров компаний» внести в реестр владельцев ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Кингисеппский леспромхоз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) запись о переходе права собственности на 27 (двадцать семь) обыкновенных бездокументарных акций эмитента, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-16241-J, от ФИО2 к ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Душечкина А.И.