Решение от 25 декабря 2023 г. по делу № А29-11237/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11237/2023
25 декабря 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Пушкина» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4

об исключении из состава участников общества,

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пушкина» (далее – Общество) ФИО3.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик одобрила сделку, заключенную ее отцом, директором Общества, и направленную на причинение вреда последнему; кроме того ответчик систематически уклоняется от участия в собраниях участников Общества.

Ответчик с иском не согласен. В отзыве на иск ФИО3 указала, что в условиях корпоративного конфликта исковые требования удовлетворению не подлежат. В целях принятия решения участниками Общества требуется единогласное голосование по поставленным вопросам, что при наличии такого конфликта невозможно.

Ответчик ходатайствует о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу арбитражного дела № А29-8492/2023 по иску Общества о взыскании с ФИО2 убытков. При этом ответчик обращает внимание суда на то, что иск ФИО2 об исключении из Общества другого участника не может быть удовлетворен при наличии оснований для исключения самого ФИО2 из состава участников Общества. Кроме того, ФИО3 указала на то, что в случае удовлетворения иска о взыскании с ФИО2 в пользу Общества убытков, стоимость принадлежащей ей действительной доли в уставном капитале Общества увеличится, что также, по ее мнению, влечет за собой наличие оснований для приостановления производства по настоящему делу.

Основания для приостановления производства по делу установлены ст.ст. 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках арбитражного дела № А29-8492/2023 рассматриваются исковые требования ООО «Пушкина» к ФИО2 о взыскании убытков. Вместе с тем доводы ФИО3 о том, что настоящий спор не может быть разрешен по существу до рассмотрения указанного дела, являются несостоятельными. Так, ФИО3 встречный иск об исключении ФИО2 из состава участников Общества по основаниям причинения им Обществу убытков не заявлен.

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта в Обществе не является основанием для невозможности рассмотрения по существу требований об исключении участника из Общества.

Так в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Доводы ФИО3 о том, что в случае взыскания с ФИО2 суммы убытков стоимость действительной доли ответчика в уставном капитале увеличится также не могут быть приняты судом во внимание, поскольку законом не предусмотрено отложение вопроса о рассмотрении требований об исключения участника из Общества в зависимости от разрешения иных судебных споров о взыскании с иных участников или контрагентов Общества убытков, неустоек и прочих финансовых санкций.

В соответствии с п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника ООО, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При наличии спора между сторонами относительно величины действительной стоимости доли такой спор подлежит рассмотрению судом. В данном случае такие требования не заявлены.

Таким образом, судом ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу отклонено, результаты рассмотрения ходатайства внесены в протокол судебного заседания.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, судом установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Пушкина" создано в качестве юридического лица 29.01.2019.

Участниками данного Общества являются: ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества в размере 50,05% и ФИО3, с долей в уставном капитале в размере 49,95%.

Руководителем Общества с момента его создания по настоящее время является ФИО4.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона об ООО.

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.

В судебном порядке участник общества может быть исключен из состава таких участников за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Подпунктом "в" пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Постановление Пленума № 90/14) предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (или возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14).

Таким образом, исключение из состава участников является исключительной мерой и соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер; истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика.

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Истец в обоснование заявленных требований, в частности, ссылается на установленные в рамках арбитражного дела № А29-3205/2022 обстоятельства заключения Обществом в лице директора ФИО4 с ФИО6 ничтожной сделки, - договора поручительства от 01.07.2021 на значительную денежную сумму 10 000 000 рублей, в обеспечение исполнения денежного обязательства ФИО4 перед ФИО6 по возврату займа на указанную сумму, оформленного договором займа от 01.07.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.08.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023, вышеуказанные сделки признаны недействительными.

Суд пришел к выводу, что договор займа от 01.07.2021 его сторонами фактически не исполнялся, денежные средства ФИО6 фактически ФИО4 не передавались. По результатам проведенной судебной экспертизы установлен факт подписания вышеуказанных договоров займа и поручительства задним числом, то есть указанные документы сфальсифицированы сторонами, их подписавшими.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.12.2023 указал, что договор поручительства от 01.07.2021 был заключен ФИО4 без должного экономического обоснования, поскольку отсутствует цель поручительства ООО «Пушкина» за своего единоличного исполнительного органа ФИО4, обычно применяемая в подобных отношениях, как например, получение оплаты за оказываемую Обществом услугу поручительства. Одновременно с этим ООО «Пушкина» в случае наступления оснований для возложения на него обязанности по погашению суммы займа за своего директора ФИО4 утрачивает значительную сумму денежных средств при отсутствии доказательств возможности последующего получения возмещения от ФИО4 В связи с этим стороны договора поручительства действовали во вред ООО «Пушкина» и его участникам.

Истец ссылается на то, что указанный договор поручительства был заключен при одобрении со стороны ФИО3, поскольку она, являясь дочерью руководителя Общества ФИО4, знала о намерениях заключить такой договор и при этом согласилась на такие действия со стороны единоличного исполнительного органа Общества.

Истец ссылается на объяснения ФИО3, изложенные ею в отзыве по делу № 2-1140/2022, рассмотренному Сыктывкарским городским судом, о том, что она как участник Общества принимала решение о выдаче вышеуказанного поручительства.

Данные доводы подтверждены документально и ответчиком не оспорены.

Таким образом, истцом доказаны обстоятельства совершения ФИО3 неправомерных действий, направленных на причинение ущербу Обществу.

Участник общества в силу пункта 4 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 ГК РФ несет обязанность не причинять вред своему обществу, поэтому грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Истец указывает и на иные основания для исключения ответчика из состава участников Общества, а именно на систематическое уклонение ее от участия в собраниях участников Общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ или уставом общества.

Уставом Общества (пункт 6.3. в редакции решения участников от 01.04.2019) предусмотрено принятие решений участниками только при единогласном голосовании по поставленным вопросам, указанным в пунктах с 1 по 19 пункта 6.1. данного Устава, в том числе по вопросу избрания единоличного исполнительного органа.

В пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Согласно абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума N 25 к грубым нарушениям обязанностей участника общества относится систематическое без уважительных причин уклонение от участия в общем собрании, что тем самым лишает общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В пункте 34 Постановления Пленума № 25 указано, что обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность.

В п. 17 Постановления Пленума 90/14 также разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, к такого рода нарушениям со стороны участника в частности относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. Так Президиум указал, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. В рассматриваемом случае из обстоятельств дела следовало, что бездействие ответчика, уклонившегося от участия в трех общих собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества.

При этом согласно пункт 8 указанного Информационного письма такая систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие созыв собраний участников Общества на 11.03.2022, 07.04.2022, в том числе по вопросу переизбрания единоличного исполнительного органа, а также отсутствие на них ответчика.

ФИО3 не оспорила представленные истцом доводы и доказательства о систематическом уклонении ее от участия в собраниях. При этом, как видно из ее отзыва, ее позиция строится на том, что она не видит оснований для участия в таких собраниях, поскольку считает, что на таких собраниях участниками не могут быть приняты единогласные решения в условиях имеющегося корпоративного конфликта.

Суд обращает внимание, что законом не предусмотрена обязанность участника голосовать "за" принятие тех или иных решений по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества. Однако, такая позиция ответчика, не являющегося на собрания, в принципе исключает какую-либо возможность урегулирования возникшего спора, принятия решений по вопросам, необходимым для осуществления деятельности общества, в том числе по избранию иного единоличного исполнительного органа в условиях совершения ФИО4 действий, направленных на причинение Обществу вреда заключением недействительного договора поручительства.

В силу изложенного ссылки ответчика на наличие корпоративного конфликта и невозможность принятия участниками общества согласованных решений, не могут быть признаны судом как обоснованные.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд





РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пушкина» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина