Решение от 17 декабря 2024 г. по делу № А65-14922/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-14922/2024


Дата принятия решения –  18 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  11 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Шариповой А.Э., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Назаровой Ю.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Август-Тюлячи", с.Тюлячи, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная", Нурлатский район, с.Биляр-Озеро, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 740 180 руб. задолженности, 1 028 619,06 руб. неустойки (с 03.10.2023г. по 06.05.2024г.), с продолжением начисления неустойки с 07.05.2024г. по день фактической оплаты суммы долга (в редакции уточнения исковых требований, принятого определением от 01.08.2024г.),

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная", Нурлатский район, с.Биляр-Озеро, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Август-Тюлячи", с.Тюлячи, (ОГРН <***>, ИНН <***>)  об обязании ответчика исполнить условия Договора поставки №АТ-13/2023 от 13.03.2023 года, а именно передать в пользу ООО «Агрофирма «Южная» указанную в Спецификации №1 от 13.03.2023 года Яровую пшеницу 2022, (семена) в количестве 30 тн. на общую сумму 720 000,00 рублей, с учетом НДС 10% и сертификаты соответствия, подтверждающие качество поставленного Товара,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требование относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью УК «Агроинвест» (ИНН <***>) о признании договора поставки №Т-13/2023 от 13.03.2023г. недействительной сделкой.

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО1, представитель по доверенности от 07.03.2024г. (cрок действия до 31.12.2024), диплом 101604 0001276 (до и после перерыва)

от ответчика (истца по встречному иску) – не явился, извещен (до и после перерыва),

от третьего лица с самостоятельными требованиями – не явился, извещен (до и после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Август-Тюлячи", с.Тюлячи, (ОГРН <***>, ИНН <***>) первоначально обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная", Нурлатский район, с.Биляр-Озеро, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 740 180 руб. задолженности, 1 028 619,06 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2024г. суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял уточнение исковых требований, которым истец просил взыскать с ответчика  4 740 180 руб. задолженности, 1 028 619,06 руб. неустойки (с 03.10.2023г. по 06.05.2024г.), с продолжением начисления неустойки с 07.05.2024г. по день фактической оплаты суммы долга.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2024г. суд привлек Общество с ограниченной ответственностью УК «Агроинвест» (ИНН <***>) к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании договора поставки №Т-13/2023 от 13.03.2023г. недействительной сделкой.

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2024 суд принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная", Нурлатский район, с.Биляр-Озеро, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "АвгустТюлячи", с.Тюлячи, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании ответчика исполнить условия Договора поставки №АТ-13/2023 от 13.03.2023 года, а именно передать в пользу ООО «Агрофирма «Южная» указанную в Спецификации №1 от 13.03.2023 года Яровую пшеницу 2022, (семена) в количестве 30 тн. на общую сумму 720 000,00 рублей, с учетом НДС 10% и сертификаты соответствия, подтверждающие качество поставленного Товара.

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания  27.11.2024 извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик, третье лицо  не явились, извещены.  Через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» от ответчика и третьего лица поступили возражения против рассмотрения дела в их отсутствие, в обоснование указано о возможности  мирного урегулирования спора.

Представитель истца не подтвердил обращение  к истцу с предложением по мирному урегулированию спора, счел действия ответчика и третьего лица затягиванием процесса.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд определил начать рассмотрение дела в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц.

Истец  исковые требования поддержал, дал пояснения по вопросам суда. Дал пояснения по требованию третьего лица.

 Заявлений, ходатайств не поступило.

 В целях предоставления сторонам возможности урегулировать спор мирным путем, а также предоставления дополнительного времени для ознакомления с материалами дела в судебном заседании 27.11.2024 был объявлен перерыв до 11.12.2024 до 16 час. 00 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе арбитражного суда.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте продолжения судебного разбирательства после перерыва, в судебное заседание после перерыва не явились, заявлений, ходатайств в арбитражный суд не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный  суд определил продолжить судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

Заявлений, ходатайств в арбитражный суд не поступило.

Как следует из искового заявления, между сторонами был заключен договор поставки, по которому ответчик получил товар, его стоимость не оплатил, допуская просрочку по оплате. Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Как следует из заявления третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании договора поставки №Т-13/2023 от 13.03.2023г. недействительной сделкой, ответчик не имел полномочия по заключению данного договора, в виду имеющихся ограничений в трудовом договоре. Наличие спора в суде послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Как следует из встречного искового заявления, между сторонами был заключен договор поставки, по которому истец ( ответчик по встречному иску) поставил товар не надлежащего качества, в отсутствие документов по качеству. Наличие спора в суде послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы настоящего дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд находит правовые основания для  удовлетворения иска и отсутствии оснований для удовлетворения самостоятельного требования третьего лица и встречного искового заявления.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №13/2023 от 13.03.2023, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять в собственность и оплатить сельскохозяйственную продукцию, именуемую в дальнейшем «Товар», в соответствии с условиями согласованными Сторонами в Спецификациях (Приложения №1), являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора (л.д.6-10).

Спецификацией товаров №1, №2  к договору стороны согласовали наименование товара, стоимость в размере 720 000 руб. и 4 050 000 руб. ( л.д.11-12).

Условиями спецификаций согласовано, что Покупатель производит 100 % оплату от общей стоимости Товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в срок до 30.09.2023 г.

Поставка товара была осуществлена истцом на сумму 4 750 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами и двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.10.2022 (л.д.13-17).

Претензией исх.379/2 от 03.11.2023 истец потребовал от ответчика оплаты поставленного товара (л.д.18-23).

Письмом №346 от 21.11.2023 ответчик просил рассмотреть возможность отсрочки по оплате до 31.12.2023 (л.д.103).

Претензией №8 от 22.11.2023 ответчик уведомил истца о наличии недостатков поставленного товара, отсутствии сертификатов, потребовал направления представителя для решения вопроса, в случае отказа, уведомил об одностороннем расторжении договора (л.д.93-94).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик товар получил, стоимость не оплатил, встречные исковые требования мотивированы тем, что истец поставил товар не надлежащего качества, требующего его замены, самостоятельные требования третьего лица мотивированы тем, что ответчик не получил одобрения для совершения сделки, в соответствии с трудовым договором, что влечет ее недействительность.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 ноября 2010 года № 8467/10).

Исходя из предмета и условий договора поставки №13/2023 от 13.03.2023, арбитражный суд приходит к выводу о его правовой квалификации как договора поставки, подпадающего в сферу правового регулирования главы 30 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Из теста статьи 516 Гражданского кодекса РФ следует, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса РФ  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом, в соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным документом №АТ03-00078 от 26.03.2023 на сумму 2 013 660 руб., №АТ03-00079 от 27.03.2023 на сумму 1 797 660 руб., №АТ003-00089 от 29.03.2023 на сумму 246 780 руб., №АТ004-00025 от 04.04.2023 на сумму 682 080 руб..

 При этом спецификациями предусмотрен объем 30 и 150, универсальными передаточными документами поставлен объем 74,580; 66.650; 9.140; 28.420 всего  179.79.

 Разделом 5 договора стороны согласовали алгоритм приемки товара, согласно которому приемка Товара по качеству осуществляется на основании удостоверения качества (или Карточки анализа зерна), выданного лабораторией Элеватора (отраслевой формы № ЗПП-47), либо сертификатом соответствия, либо Декларацией соответствия, если иное не согласованно в Спецификации.

В соответствии с пунктом 5.3 договора, покупатель вправе заявить претензии по качеству и количеству Товара до момента поставки. После передачи Товара Покупателю (третьему лицу по указанию Покупателя) претензии по качеству и количеству Товара не принимаются.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что по выявленным в процессе реализации Товаров скрытым дефектам Покупатель вправе заявить претензии по качеству в течении 3 (Трех) рабочих дней с момента приемки товара, при условии соблюдения режима перевозки, хранения и реализации Товаров.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В материалах дела имеется единственная претензия ответчика (истец по встречному иску)  от 22.11.2023, направленная истцу после получения претензии исх.379/2 от 03.11.2023, которой  истец потребовал от ответчика оплаты поставленного товара, и  письма ответчика  о предоставлении  отсрочки по оплате до 31.12.2023.

 Доказательств направления претензий в трехдневный срок в даты получения товара (с 26.03.2023 по 04.04.2023) суду не представлено, как и не представлены акты по факту обнаружения недостатков, в соответствии с пунктом 5.5 договора.

Возражая против иска и в обоснование своего встречного искового заявления, ответчик ссылался на то, что истцом поставлен некачественный товар, поскольку он не соответствует действующим требованиям ГОСТа, о чем истец был поставлен ответчиком в известность претензией №8.

Суд учитывает, что поставка и получение товара осуществлялась в период с 26.03.2023 по 04.04.2023,  о недостатках товара ответчик заявил лишь  22.11.2023г., то есть спустя более 6 месяцев с момента получения последней партии товара.

Ни в претензии, ни в отзыве на исковое заявление и встречном иске ответчик не мотивирует документально и нормативно наличие недостатков товара – семян (акты осмотра, протоколы лабораторных исследований, претензии покупателей и пр.), объем некачественного товара из общего объема фактически поставленного.

Из содержания статьи 475 Гражданского кодекса  РФ следует, что недостатки товара могут быть не квалифицированными и существенными (неустранимыми), что влечет и разные правовые последствия для сторон договора поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, ответчик не доказал надлежащими доказательствами наличие недостатков поставленного истцом товара, а истец наличие в его распоряжении подобных доказательств и сведений отрицал.

Кроме этого, ответчик в письме №346 от 21.11.2023, признавая поставку товара и наличие задолженности, просил истца рассмотреть возможность предоставления отсрочки по оплате с приложением соответствующих дополнительных соглашений.

При этом, суд еще раз указывает, что письмо и претензия составлены с разницей в один день, но письмо подписано руководителем истца и скреплено печатью, а претензия подписана представителем, действующим на основании доверенности (без указания ее реквизитов), но сама доверенность к претензии не приложена.

Таким образом, материалами дела подтверждается поставка товара истцом и его получение ответчиком. Доказательств наличия недостатков товара и его не соответствия ответчиком не представлено. 

Истец в судебном заседании пояснил, что сертификаты на товар предоставлялись одновременно с  передачей товара при оформлении универсальных передаточных документов, отдельной передачи документов по накладной или иным образом договор не предусматривает.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что выполнение обязательств истцом подтверждается материалами дела и ответчиком доказательств оплаты задолженности и наличия недостатков не представлено, требование истца о взыскании долга на сумму 4 740 180 руб.  правомерно и подлежит удовлетворению, в удовлетворении встречных требований суд отказывает.

 В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате за выполненные работы, истец заявил требование о взыскании с ответчика 1 028 619,06 руб. неустойки (с 03.10.2023г. по 06.05.2024г.), с продолжением начисления неустойки с 07.05.2024г. по день фактической оплаты суммы долга.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Порядок оплаты выполненных работ сторонами согласован в спецификациях к договору, согласно которым Покупатель производит 100 % оплату от общей стоимости Товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в срок до 30.09.2023 г..

Судом исследован расчет неустойки и период начисления, который суд находит методологически и арифметически верным.

Довод ответчика о том, что протоколом разногласий установлена неустойка в размере 0,01% опровергается представленным в материалы дела протоколом урегулирования разногласий, согласно которого пункт 6.3 договора действует в редакции поставщика «В случае нарушения сроков оплаты фактически поставленного товара, Покупатель обязан оплатить Поставщику неустойку в размере 0,1 % от стоимости фактически поставленного, но неоплаченного в срок товара, за каждый день просрочки оплаты.»

При этом ответчиком в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также принимая во внимание положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ, указанный расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Ответчиком заявлено о чрезмерности неустойки, о применении ст. 333 Гражданского кодекса РФ.

Определяя разумный размер подлежащей взысканию неустойки, суд исходит из компенсационного характера неустойки и необходимости соблюдения баланса интересов истца и ответчика.

В соответствии с пунктом статьи 333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от              24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что правила о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в случаях, когда неустойка определена законом и основанием для применения этой нормы может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

Условие об оплате неустойки в размере 0,1 % согласовано сторонами и не изменено в установленном законом порядке, что сторонами не оспаривается.

Частью 4 статье 421 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Заключая договор на изложенных в нем условиях, в том числе относительно размера договорной неустойки, ответчик должен был предполагать последствия ненадлежащего исполнения обязательств в виде уплаты договорной неустойки. Размер неустойки, предусмотренный договором, в данном случае сам по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о чрезмерности требований.

Указанный размер ответственности за нарушение сроков оплаты задолженности установлен договором, что в свою очередь соответствует принципам свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ).

Одно из основных начал гражданского законодательства – свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ), а одним из частных его проявлений, в свою очередь, является закрепленная параграфом 2 Гражданского кодекса РФ возможность для сторон договора предусмотреть на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства неустойку, которой данный Кодекс называет определенную законом или договором денежную сумму, подлежащую уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (статья 330 Гражданского кодекса РФ).

Следовательно, на момент подписания договора размер ответственности, установленный договором, устраивал ответчика. Нарушения оплаты произведено ответчиком, действуя собственной волей, в своем интересе. Сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела немотивированное неисполнение ответчиком своей договорной обязанности, в результате чего истец в значительной мере лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении договора.

Оснований к снижению договорной неустойки суд не усматривает, в том числе в связи с отсутствием оплаты задолженности со стороны ответчика.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 65 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Суд также учитывает, что ответчик, несмотря на наличие в протоколе разногласий ссылки на протокол урегулирования разногласий, этот протокол не представил и о его существовании в ходатайстве не указал, чем фактически пытался ввести суд в заблуждение относительно согласованной ставки неустойки.

С учетом изложенного, поскольку факт нарушения исполнения обязательств по договору поставки подтверждается материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика задолженности и неустойки подлежат удовлетворению.

Обращаясь к самостоятельным требованиям третьего лица о признании договора поставки недействительным, суд учитывает следующее.

Из материалов дела следует, что договор заключен 13.03.2023 года, товар был поставлен в период с 26.03.2023 по 04.04.2023.

Истец в отзыве на заявление третьего лица заявил о пропуске срока исковой давности, по мнению истца, третье лицо обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан 19.07.2024 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Как следует из пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Третье лицо в обоснование требований представил в материалы дела трудовой договор, заключенный между генеральным директором ФИО2 и ООО «Агрофирма «Южная»»  от 25.10.2023, согласно которому договор вступает в силу с 30.10.2023 и действует по 29.10.2024; протокол внеочередного собрания  от 25.10.2023 об избрании директором  ФИО2, то есть по истечении почти 7 месяцев после подписания договора между сторонами и его фактического исполнения со стороны истца.

 Таким образом, ссылка третьего лица на пункт  5.7 трудового договора не состоятельна, в силу не отнесения данного договора к спорным правоотношениям.

Кроме того, третье лицо в обоснование требований представил Устав общества, в пункте 16.4 которого перечислены ограничения, установленные для Генерального директора.  При этом, согласно 16.4. Генеральный директор может действовать от имени Общества только с согласия Общего собрания участников, в случаях:   совершение сделок за исключением сделок, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности;  Ни одна из сделок, подпадающая под вышеперечисленные критерии, не может быть совершена без предварительного одобрения Общего собрания участников.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении истца, основным видом деятельности истца является смешанное сельское хозяйство (код 01.50).

В качестве дополнительных видов деятельности истца указаны: - животноводство; - выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур; - выращивание зерновых культур; - выращивание зернобобовых культур;

Соответственно, приобретение Ответчиком семян яровой пшеницы и гороха на основании оспариваемой сделки не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Третье лицо не представило надлежащих доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества (качественный критерий, необходимый для квалификации оспариваемой сделки как крупной, отсутствует),  не представило неопровержимых доказательств наличия в спорном договоре поставки каких-либо невыгодных для условий, которые в худшую сторону отличаются от условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского Кодекса РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Доказательств того, что ответчик при подписании договора направил истцу трудовой договор или иным способом уведомил о наличии ограничений суду не представлено, таким образом, истец, как контрагент ответчика, не был уведомлен о том, что права директора ограничены.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - «Постановление Пленума ВС РФ №27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1)  количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)  качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка таюке может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

С учетом изложенного, требование о признании договора поставки №Т-13/2023 от 13.03.2023г. недействительной сделкой  не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная", юридический адрес: Республика Татарстан, <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 11.04.2006г.) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Август-Тюлячи", юридический адрес: <...> ДВЛД 12, офис 1 (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 17.09.2020г.) 4 740 180 руб. задолженности, 2 066 718,48  руб. неустойки за период с 03.10.2023г. по 11.12.2024г., неустойку, начисленную на сумму долга, начиная с 12.12.2024 из расчета 0,1% за каждый день просрочки по день фактической оплаты суммы долга, возмещение расходов по оплате госпошлины в размере 51 844 руб..

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Южная", юридический адрес: Республика Татарстан, <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 11.04.2006г.)  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 5 191 руб..

В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица о признании договора поставки №АТ-13/2023 от 13.03.2023г. недействительной сделкой отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                              А.Э. Шарипова