Постановление от 5 апреля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-116622/2025
06 апреля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2026 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен,

от ФИО2: не явился, извещен,

от Компании REDMALVA HOLDINGS LTD: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ф/у ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2025 по делу № А40-116622/2025

по заявлению Финансового управляющего ФИО2 - ФИО1

заинтересованное лицо: Мотылев Анатолий Леонидович

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD (рег. № HE 302351 от 06.03.2012, Лимассол, Кипр)

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий гражданина ФИО2 - ФИО1 (далее – заявитель, финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении в отношении компании REDMALVA HOLDINGS LTD, зарегистрированной в Республике Кипр (регистрационный номер HE 302351), процедуры распределения обнаруженного имущества в виде права требования к российской организации по договору займа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2025 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.205 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить ввиду нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Участвующие в деле лица, извещенные о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направили. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лиц, не явившихся в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Как следует из заявления финансового управляющего при обращении в арбитражный суд, Компания REDMALVA HOLDINGS LTD (далее - Компания Редмалва, Компания) зарегистрирована в реестре юридических лиц Республики Кипр за N HE 302351 06.03.2012.

09.10.2019 Компания Редмалва исключена из реестра юридических лиц Республики Кипр.

Заявитель указал, что надлежащая процедура ликвидации не проводилась, ликвидатор не назначался. При этом, по мнению заявителя, у Компании Редмалва обнаружилось имущество, которое не было распределено до исключения Компании из реестра, следовательно, такое имущество подлежит распределению между заинтересованными лицами.

Из заявления следует, что у Компании имеются права требования к российскому юридическому лицу по договору займа. При этом ФИО2 является заинтересованным лицом как владелец Компании и вправе требовать распределения обнаруженного имущества в свою пользу.

В подтверждение данному обстоятельству указано, что 07.10.2015 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор, согласно которому последняя передает все права на компанию (4000 долей в уставном капитале Компании, номинальной стоимостью 1 евро, что составляет 100% долей), а ФИО2 становится единственным бенефициарным владельцем Компании Редмалва.

В этот же день между ФИО2 и Анной Деметриоу заключен договор, согласно которому ФИО4.(бенефициар) назначает А. Деметриоу номинальным владельцем и директором Компании Редмалва. В соответствии с договором, А.Деметриоу также являлась номинальным владельцем и директором Компании до 07.10.2015, по аналогичному договору о назначении номинального директора и владельца.

Согласно условиям договора о назначении номинального владельца и директора, номинальный владелец должен быть зарегистрирован в реестре юридических лиц как владелец и директор, без указания на бенефициара. Однако в случае, если доли в уставном капитале компании подлежат продаже, их цена должна быть выплачена бенефициару (п. 1 (b) договора). В случае выплат дивидендов или иных доходов, в том числе в ходе деятельности компании или в случае ее ликвидации, такие выплаты должны быть произведены бенефициару, хотя номинальным владельцем будет продолжать быть зарегистрирована А. Деметриоу (п. 1 (c) договора).

В ходе деятельности управление Компанией осуществляется номинальным владельцем после консультаций и в соответствии с указаниями бенефициара (1 (d) договора), при этом бенефициар гарантирует, что номинальный владелец будет избавлен от обязанности нести расходы или издержки, связанные с деятельностью Компании, к нему не будут предъявлены какие-либо требования, ответственность за деятельность Компании несет бенефициар (п. 5 договора).

Таким образом, как указывает заявитель, несмотря на регистрацию в реестре юридических лиц в качестве единственного участника Анны Деметриоу, бенефициарным владельцем компании был ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2018 по делу NА40-244943/2015-24-577 ФИО2 признан банкротом, открыта процедура реализации имущества.

Определением от 12.08.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО1, который и обратился с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании Редмалва со ссылкой на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 14.09.2020 по делу о банкротстве на финансового управляющего должника была возложена обязанность предпринимать меры трансграничного поиска и реализации имущества должника. Определением от 02.11.2020 для обеспечения деятельности финансового управляющего (трансграничный поиск активов и осуществление мероприятий банкротства вне России) привлечен специалист - компания Си-Эм Эс Кэмерон МакКенна Набарро Олсванг ЛЛП (далее - Компания CMS).

В результате деятельности привлеченного специалиста и финансового управляющего было установлено, что ФИО2 проживает на территории Великобритании, в связи с чем прежний финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5 обратилась в английский суд с заявлениями о заморозке активов ФИО2, обязании его раскрыть сведения о своем имуществе и о признании его банкротом.

Решением Высокого Суда Англии от 02.11.2020 (дело BR-2020-000477) ФИО2 признан банкротом на территории Великобритании, были утверждены английские банкротные управляющие.

Согласно приказу Высокого суда Англии от 25.09.2020 ФИО2 должен был представить список всего принадлежащего ему имущества, в том числе формально оформленного на третьих лиц (дело BL-2020-001465). Должник указал, что ему принадлежит множество компаний, зарегистрированных в Республике Кипр.

Позднее получены более подробные пояснения об имуществе должника, данные им в рамках другого дела (иск Megainvest overseas ltd к ФИО2 N CL-2015-000-889). Согласно отзыву должника по делу CL-2015-000-889, должнику принадлежит более 300 компаний, зарегистрированных в Республике Кипр и Британских Виргинских островах. Среди раскрытых ФИО2 компаний также была указана Компания Редмалва (п. 200 списка компаний).

Заявитель указал, что в документах ФИО2 в ходе его банкротства также были обнаружены упомянутые выше договоры о приобретении компании и о назначении номинального владельца и директора от 07.10.2015.

Таким образом, как полагает заявитель, уже после исключения Компании из реестра финансовым управляющим получены доказательства в отношении статуса ФИО2 как фактического владельца (участника) Компании Редмалва.

В отношении имущества, обнаруженного после прекращении Компании Редмалва, заявитель ссылался на то, что между Компанией Редмалва и Коммерческим банком "Металлург" (ООО "Коммерческий банк "Металлург" ИНН <***>) заключен договор субординированного займа N 2 от 28.05.2014. По договору займа Компания Редмалва предоставляет Банку заем в размере 170 000 000 рублей на 10 лет под 2,7% годовых (п. 1.1 договора).

ООО "Коммерческий банк "Металлург" утратило статус банковской организации, в связи с чем было переименовано в общество с ограниченной ответственностью расчетная небанковская кредитная организация "Металлург" (ООО РНКО «Металлург»), дебитор продолжает свою деятельность в качестве небанковской кредитной организации до сегодняшнего дня.

В соответствии с условиями договора займа срок возврата займа наступил 29.05.2024, то есть уже после исключения Компании из реестра. Долг дебитором не погашен. При этом дебитор признавал наличие долга, в связи с чем, будучи осведомленным об исключении Компании Редмалва из реестра, направил на адрес Компании запрос N 23 от 22.01.2020 о том, кто является правопреемником заимодавца по договору займа N 2 от 28.05.2014.

Сведения о том, что дебитор исполнил обязательства по договору займа перед Компанией Редмалва, не имеется.

Таким образом, размер дебиторской задолженности ООО РНКО "Металлург" перед Компанией Редмалва составляет 170 миллионов рублей основного долга, а также проценты по договору займа в размере 41 329 996,86 руб. Данная дебиторская задолженность может быть взыскана с дебитора и распределена в пользу заинтересованных лиц.

На основании изложенного, заявитель просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества Компании REDMALVA HOLDINGS LTD (рег. N HE 302351 от 06.03.2012, Лимассол, Кипр) и утвердить для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "СИРИУС".

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Таким образом, именно на арбитражном управляющем лежит обязанность по выявлению кредиторов ликвидированного общества и их своевременному уведомлению.

При этом пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит положений о наличии исчерпывающего списка лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на суд обязанность проверки наличия такой заинтересованности в каждом конкретном деле.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

Отказывая в заявлении, суд первой инстанции указал на то, что заявителем пропущен установленный пятилетний срок для обращения с заявлением о назначении процедуры распределения имущества, который, по мнению суда, истек 09.10.2024, тогда как заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 15.05.2025.

Апелляционный суд, в свою очередь, принял во внимание, что указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, поскольку их права на получение имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, не ограничены каким-либо сроком (ликвидационная квота) (пункт 8 статьи 63, абзац третий пункта 1 статьи 67, пункт 2 статьи 86, пункт 3 статьи 106.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако апелляционный суд, исходя из представленных доказательств, не смог достоверно установить, что ФИО2 в действительности является реальным участником общества, поскольку данное предположение построено лишь на его показаниях, данных в ходе рассмотрения дела о банкротстве в Англии. Приобщенные в материалы дела копии договоров не содержат подписей - ФИО3 (продавец общества), Анны Деметриоу (номинальный участник), в связи с чем не были приняты во внимание апелляционном судом.

Следовательно, исходя из представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что статус участника общества заявителем надлежащим образом не доказан.

Также суд указал, что само по себе наличие договора с иным лицом без первичных доказательств, учитывая, что договор займа носит реальный характер, не подтверждает наличие бесспорной задолженности, ровно как и ее размер, что, следовательно, отражает недоказанность наличия имущества - дебиторской задолженности. В рамках указанной процедуры не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

В любом случае заявителем выступает не сам участник общества, а его финансовый управляющий, ввиду чего следует учитывать, что если учредители (участники) юридического лица намеренно скрывали оставшееся после ликвидации юридического лица имущество с целью выжидания пятилетнего срока и избавления от обязанности распределения имущества между кредиторами, такой срок может быть восстановлен судом по мотивированному заявлению заинтересованного лица применительно к положениям пункта 4 статьи 1 и пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд в итоге пришел к выводу, что финансовый управляющий не обосновал причины пропуска пятилетнего срока, располагая указанной выше информацией в 2020 году из пояснений ФИО2 от 29.06.2020, при этом в арбитражный суд обратился с настоящим заявлением 15.05.2025.

Между тем, судами не учтено следующее.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен.

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

При этом право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

Невключение дебиторской задолженности в ликвидационный баланс, даже если о наличии такой задолженности было известно участнику общества, также не может служить основанием для того, чтобы считать обязательство контрагента прекращенным со стороны ликвидированного юридического лица, поскольку для прощения долга недостаточно молчания, а требуется конкретное волеизъявление кредитора о прощении соответствующего долга, при том, адресованное должнику по обязательству, а не регистрирующему органу (пункт 3 статьи 158 и статья 415 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Иное означало бы допущение неосновательного обогащения для должника по обязательству ввиду простой небрежности кредитора, для чего закон оснований не дает.

Принимая во внимание изложенное, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Следовательно, высказанные арбитражными судами первой и апелляционной инстанции мотивы отказа в назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Компании, не соответствуют закону, являются несостоятельными и противоречат материалам дела.

Вопреки выводу апелляционного суда, введение указанной процедуры и назначение судом арбитражного управляющего позволит последнему в установленном порядке обратиться с соответствующим требованием к должнику по обязательству.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2025 по делу № А40-116622/2025 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья С.В. Краснова

Судьи А.Р. Белова

И.В. Лазарева