Решение от 21 мая 2021 г. по делу № А40-42672/2021

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-42672/2021-26-274
город Москва
21 мая 2021 года
резолютивная часть решения изготовлена 11 мая 2021 года

мотивированное решение изготовлено 21 мая 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи: ФИО1 (единолично),

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК"

(127206, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2009, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ ФИРМА ЛАБИРИНТ"

(129626 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА МАЛОМОСКОВСКАЯ ДОМ 22СТРОЕНИЕ 1 ОФИС 307/7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.05.2003, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору поставки ТК № 212 от 28.09.2009 г. по товарным накладным № 2912, № 2913, № 2914, № 2915, № 2916, № 2917 от 02.09.2020 г., № 3804, № 3805, № 3806 от 02.11.2020 г. в размере 793 303,61 руб.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КНИЖНЫЙ КЛУБ КНИГОВЕК" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ ФИРМА ЛАБИРИНТ" о взыскании задолженности по договору поставки ТК № 212 от 28.09.2009 г. по товарным накладным № 2912, № 2913, № 2914, № 2915, № 2916, № 2917 от 02.09.2020 г., № 3804, № 3805, № 3806 от 02.11.2020 г. в размере 793 303,61 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2021 года указанное исковое заявление принято к производству с рассмотрением в порядке упрощенного производства.

По всем имеющимся и указанным адресам арбитражным судом было направлено определение о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства по делу. Указанное определение 05 марта 2021 года также опубликовано на сайте картотеки арбитражных дел в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, рассматриваемом в порядке упрощенного производства, считаются извещенными надлежащим образом, если ко дню принятия решения арбитражный суд располагает сведениями о получении стороной копии определения о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке упрощенного производства подлежат рассмотрению дела, в том числе о взыскании денежных средств, если цена иска не превышает для юридических лиц восемьсот тысяч рублей, для индивидуальных предпринимателей четыреста тысяч рублей.

При этом в абзаце 2 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" указано, что, если по формальным признакам дело относится к категориям дел, названным в части первой статьи 232.2 ГПК РФ и частях 1 и 2 статьи 227 АПК РФ, то оно должно быть рассмотрено в порядке упрощенного производства, о чем указывается в определении о принятии искового заявления (заявления) к производству (часть вторая статьи 232.3 ГПК РФ, часть 2 статьи 228 АПК РФ). Согласие сторон на рассмотрение данного дела в таком порядке не требуется.

Согласие сторон на рассмотрение этого дела в порядке упрощенного производства не требуется, подготовка такого дела к судебному разбирательству по правилам главы 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не осуществляется.

При принятии искового заявления к производству суд установил, что оно содержит предусмотренные частью 1, статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаки, при наличии которых дело подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Между тем, заявленное ходатайство о переходе к общему порядку рассмотрения спора не содержит конкретных доказательств, которые свидетельствовали бы о необходимости рассмотрения дела по общим правилам производства. Отсутствуют ссылки на документы, исследование которых дополнительно необходимо, а также не приведено объяснений тому, относительно чего именно требуется необходимость заслушивания непосредственно в судебном заседании пояснений заявителя.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований о рассмотрении дела по общим правилам искового производства.

От ответчика 30 марта 2021 года поступил отзыв на иск, в котором он возражает против удовлетворения исковых требований.

От истца 12 апреля 2021 года поступили письменные возражения на отзыв ответчика.

От ответчика 04 мая 2021 года поступили дополнения к отзыву в ответ на возражения истца.

11 мая 2021 года Арбитражным судом города Москвы вынесена резолютивная часть решения по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства в порядке статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В этом случае арбитражным судом решение принимается по правилам, установленным главой 20 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из особенностей, установленных настоящей главой.

Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы.

От истца 13 мая 2021 года в электронном виде согласно штампу канцелярии суда поступило ходатайство о составлении мотивированного решения, в связи с чем суду надлежит изготовить мотивированное решение.

Исследовав и оценив письменные доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование иска, между ООО «Книжный Клуб Книговек» (далее - Истец или Поставщик) и ООО «Торговая Компания Лабиринт» был заключен Договор поставки ТК № 212 от 28 сентября 2009 года (далее - Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию.

29 мая 2015 года было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому от ООО «Торговая Компания Лабиринт» передаются все права и обязанности по Договору к ООО «Торговый Дом Лабиринт».

20 февраля 2019 года было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому от ООО «Торговый Дом Лабиринт» передаются все права и обязанности по Договору к ООО «Торговая Фирма Лабиринт» (далее - Ответчик или Покупатель).

На основании п. 5.1. Договора Покупатель оплачивает поставленный Поставщиком товар по цене, предусмотренной в накладной на поставку товара.

На основании п. 6.2. Договора Покупатель производит оплату поставленного ему товара в рублях как перечислением денежных средств на расчетный счет Поставщика, так и безналичным путем.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов между Истцом и Ответчиком за период: 20.02.2019 - 30.06.2020 на 30.06.2020 задолженность в пользу Истца составляет 3 390 299,54 руб.

С 30.06.2020 по погашению задолженности были осуществлены следующие операции по погашению задолженности:

- товар на сумму 881 765,53 руб. был возвращен Истцу

- осуществлена оплата книжной продукции по Договору на суммы 576 300.70 (платежное поручение № 13442). на 330 567,33 руб. (платежное поручение № 11394) на 808 361,87 руб. (платежное поручение № 9897).

Соответственно, общая задолженность Ответчика перед Истцом составляет: 3 390 299,54 - 881 765.03 - 576 300.70 - 330 567.33 - 808 361.87 = 793 303,61 (семьсот девяносто три тысячи триста три) рубля 61 коп.

13 января 2021 года Истец направил Претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность у Ответчика, которая оставлена последним без удовлетворения.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Возражая против иска, ответчик ссылается на Дополнительное соглашение от 23.10.2018 г., которое предусматривает выплату премии (скидки) Ответчику за объем закупки продукции Истца в размере 12% от сумм поступивших Поставщику от Покупателя денежных средств. Премия подлежала выплате в период с 01.01.2019 по 31.12.2021.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения, на сумму рассчитанной премии Покупатель составляет Акт расчета премии и передает его Поставщику посредством факсимильной или электронной связи. Полученный Поставщиком оригинал Акта подписывается Поставщиком и возвращаются Покупателю не позднее 10-ти календарных дней с момента получения Акта Поставщиком.

Согласно п. 3 Дополнительного Соглашения оплата премии производится на основании Акта путем перечисления денежных средств не позднее 10-ти календарных дней с момента получения Акта, либо путем уменьшения задолженности Покупателя перед Поставщиком за поставку товара с обязательным составлением акта о взаимозачете.

Согласно п. 4 Дополнительного Соглашения при не поступлении оплаты по Акту или не подписания акта о взаимозачете в течение календарного месяца Покупатель в одностороннем порядке в соответствии со ст. 410 ГК РФ, производит зачет встречных однородных требований на сумму Акта, направляя уведомление о проведении зачета встречных требований посредством факсимильной или электронной связи.

Ответчик направил Истцу Акт расчета премий (скидок) № Г1Р011020/1 от 01.10.2020 г. и Акт зачета встречных требований по электронной почте 07.10.2020 г., что подтверждается распечаткой из электронной почты Ответчика.

Премия была рассчитана за период 01.01.2020 г. - 01.10.2020 г. следующим образом: 6 624 084,28 руб. (сумма поступивших Истцу от Ответчика денежных средств за период 01.01.2020-01.10.2020) X 12% (ставка по Дополнительному соглашению № 6) = 794 890,11 руб.

Поскольку Истец не исполнил условия, указанные в п. 3 Дополнительного соглашения, Ответчик в соответствии с п. 4 Дополнительного соглашения произвел в одностороннем порядке зачет встречных однородных требований путем направления Истцу Уведомления о зачете встречных требований от «13» ноября 2020 г., которое было вручено в руки сотруднику Истца - ФИО2, полученного 17.11.2020 г.

В соответствии с указанным Уведомлением, Ответчик произвел зачет встречных однородных требований в размере 794 890,11 руб. (семьсот девяносто четыре рубля восемьсот девяносто рублей 11 копеек).

Возражая против доводов ответчика, истец указывает, что из текста Дополнительного соглашения не следует порядок, правила, условия определения, оценки достижения, за которое Поставщик уплачивает премию, однако однозначно определен документ, который порождает права, обязанности и обязательства, установленные Дополнительным соглашением — Акт расчета премии. Таким образом, Акт расчета премии, составленный Покупателем, согласованный (подписанный) Поставщиком, является признанием обеими сторонами факта достижения, за которое следует оплата премии. Именно так были начислены и оплачены премии за предыдущие годы.

Акт расчета премии за 2020 год был составлен Ответчиком и отправлен в адрес Истца по электронной почте 19 июня 2020 года, что подтверждается распечаткой из электронной почты Истца. Акт не был подписан Истцом.

В адрес Ответчика посредством Почты России было направлено Уведомление об отказе Истца, подписывать Акт расчета премии в связи с не достижением общей суммы оплат.

Таким образом, без подписанного Акта расчета премии, никаких встречных требований на стороне Ответчика не возникло. Следовательно, в отсутствие оснований для перечисления премии или проведения зачета встречных требований, Ответчиком неправомерно применен порядок п.4 Дополнительного соглашения и удержана оплата за товар Истца.

Также в обоснование своей правовой позиции, истец указывает, что, поскольку достижение общей суммы оплат за период с 01.01.2020 года по 31.12.2020 года достигнуто не было, то и премия оплате не подлежит.

Отклоняя доводы истца, суд учитывает следующее.

В пункте 1 Возражений Истец ссылается на то, что формулировка премии «за достижение Покупателем общей сумм оплат» в Дополнительном соглашении № 6 от 23.10.2018 года к Договору (далее - Дополнительное соглашение № 6) не определяет «порядок, правила, условия определения, оценки достижения, за которое Поставщик уплачивает премию». Несмотря на это заявление, Истец в подпункте Б) пункта 2 Возражений устанавливает свои собственные условия определения достижения, а именно - увеличение или снижение объема реализованной Покупателем продукции Поставщика.

Вместе с тем, под «достижением Покупателем общей суммы оплат» понимается премия за объем реализованной и оплаченной Покупателем продукции Поставщика.

Как указывает ответчик, Сотрудничество Сторон продолжалось с 2008 года и в течение целого ряда лет Стороны заключали аналогичные дополнительные соглашения к Договору с такими же формулировками в отношении условий выплаты премии - Дополнительное соглашение № 5 к Договору, в котором аналогичная формулировка была установлена Сторонами для выплаты премии за 2016, 2017 и 2018 годы. Кроме того, в самом Дополнительном соглашении № 6 к Договору Стороны установили аналогичную премию для 2019, 2020 и 2021 годы.

Из Актов расчета премии, приложенных к Возражениям самим Истцом, следует, что ежегодно, начиная как с 2015 года, процент премии определялся, исходя из суммы перечисленных Поставщику денежных средств в оплату продукции в определенном периоде. Во всех актах в таблице расчета премии указана «сумма поступивших Поставщику от Покупателя денежных средств за период», ставка и рассчитанный размер премии. В актах не содержится ссылка на достижение Покупателем каких-то определенных объемов закупки или объемов реализованной продукции, и выплата премии не ставилась в зависимость от выполнения каких-то критериев.

Согласно позиции ответчика, Истец в течение пяти лет был согласен с такими условиями выплаты премий и ни разу не отказал Ответчику в ее выплате и не ссылался на выполнение или невыполнение каких-то критериев. Акты за 2015-2019 годы были подписаны Истцом без возражений.

Более того. Сторонами периодически подписывались дополнительные соглашения к Договору об установлении иных (единоразовых) премий, в которых было прямо установлено, что условием их выплаты являлось достижение Покупателем определенного объема закупок в определенном месяце(ах) (Дополнительные соглашения к Договору от 1 ноября 2016 года, от 1 января 2017 года, от 1 февраля 2017 года, от 1 марта 2017 года). Указанные премии выплачивались дополнительно к премиям по Дополнительному соглашению № 5 к Договору и были (в отличие от премии за сумму оплаты реализованного товара) как раз направлены на стимулирование увеличения объема закупок товара Покупателем. Таким образом, очевидно, что Стороны сознательно устанавливали один вид премий за достижение определенного объема закупок, а другой вид - за любой объем оплаты реализованной продукции без установления какого-либо критерия ее выплаты.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, поскольку ответчиком заявлен зачет встречных однородных требований, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 309, 310, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71,110, 123, 156, 159, 167, 170-176, 226, 227, 228, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства ответчика о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

СудьяН.В. ФИО1